我國(guó)上市公司治理模式選擇

2023年12月31日發(fā)(作者：贊美秋天的詩句)

我國(guó)上市公司治理模式選擇

財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)2班 劉雨坤 2010200165

改革開放以來，我國(guó)資本市場(chǎng)迅猛發(fā)展，涌現(xiàn)了一批又一批的上市企業(yè)。然而，由于上市國(guó)有企業(yè)受其政策以及股權(quán)關(guān)系影響，出現(xiàn)了大量違法違規(guī)操作現(xiàn)象，損害了中小投資者的合法利益，擾亂了市場(chǎng)秩序。這對(duì)于我國(guó)經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展勢(shì)必造成危害。因此，對(duì)于我國(guó)上市公司的治理模式進(jìn)行重新審視，選取更加適合的治理模式來解決目前的問題是十分有必要的。

一、公司治理的主要模式

1.英美的市場(chǎng)監(jiān)控模式。采用英美法系的國(guó)家，如英國(guó)美國(guó)的公司治理模式。其特點(diǎn)是股權(quán)高度分散，以公司外部的監(jiān)管為主。其決策機(jī)制是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)，由董事會(huì)托管公司資產(chǎn)、選聘經(jīng)營(yíng)管理人員、全權(quán)（或在一定限度內(nèi)，介紹資本授權(quán)制度）負(fù)責(zé)公司的重大決策并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)不善的懲罰通常是賣掉該公司的股票，而經(jīng)營(yíng)者則是通過這些來自公司外部的力量,促使管理層遵紀(jì)守法、努力工作, 實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

2.德日的內(nèi)部監(jiān)控模式。與英美國(guó)家不同，德日國(guó)家的公司主要采用以內(nèi)部監(jiān)控為主的公司治理模式。德日公司的特點(diǎn)是股權(quán)相對(duì)集中，有顯著的利益股份。由大股東對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督和控制。

3.東南亞家族企業(yè)模式。

二、我國(guó)上市公司治理模式現(xiàn)狀

我國(guó)上市公司采用的是一元模式與二元模式相結(jié)合的治理模式。根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，上市公司治理主要涉及股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)、外部獨(dú)立審計(jì)五個(gè)方面。即在一元模式下通過設(shè)立監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行內(nèi)部監(jiān)控的混合治理模式。

三、我國(guó)上市公司治理存在問題

1.目前，我國(guó)上市公司普遍存在國(guó)有股一股獨(dú)大的狀況。

深市主板公司中級(jí)控股股東特征

政府

特殊法人

家族

公司數(shù)

351

54

86

比例

69.50%

10.69%

17.03%

平均持股數(shù)

46.77%

33.16%

30.77%

合計(jì)

505 100%

《管理科學(xué)學(xué)報(bào)》2007年4月

國(guó)有股一股獨(dú)大導(dǎo)致上市公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重。公司的高層管理人員由國(guó)家行政機(jī)關(guān)直接指派，由于受政治任務(wù)以及諸多政治因素影響，公司經(jīng)營(yíng)者往往不能從股東利益出發(fā)，導(dǎo)致股東利益受到侵害。與此同時(shí)，由于國(guó)有股一股獨(dú)大，公司經(jīng)營(yíng)者常常是由政府直接任命，經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)公司更多地偏向于一個(gè)短期政治行為，因此導(dǎo)致了上市公司于大股東之間不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益。

2.內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制薄弱。其主要表現(xiàn)在董事會(huì)職能失靈，監(jiān)事會(huì)有名無實(shí)。由于股權(quán)高度集中，國(guó)有上市公司的總經(jīng)理由政府直接指定，作為政府代表，其通常也擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。致使其權(quán)利過大，董事會(huì)意愿變?yōu)槠鋫€(gè)人的意愿。同時(shí)，董事會(huì)成員中絕大多數(shù)也是管理層人員，因而董事會(huì)從某種意義上說喪失了其獨(dú)立對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行監(jiān)督管理的只能。監(jiān)事會(huì)由于其并沒有董事會(huì)，管理層等的實(shí)際權(quán)利，其監(jiān)督職能亦不能通過法律手段有效訴求。因此對(duì)董事會(huì)和管理層并沒有實(shí)際的威懾力。再加上我國(guó)目前監(jiān)事會(huì)的任免機(jī)制，導(dǎo)致大多數(shù)監(jiān)事會(huì)成員均是公司內(nèi)部員工選拔而得，員工自身的業(yè)績(jī)表現(xiàn)與績(jī)效收到管理層的直接管轄，因而其監(jiān)督作用不能得到有效施展。獨(dú)立董事更是存在請(qǐng)社會(huì)上有一定聲望的不相干人事?lián)?dāng)，變成一個(gè)榮譽(yù)頭銜而不發(fā)揮任何作用。

3. 目前我國(guó)上市公司外部監(jiān)督機(jī)制薄弱，主要表現(xiàn)在：缺乏一套科學(xué)的上市公司控制權(quán)的管理制度；政府對(duì)股票市場(chǎng)的監(jiān)督還存在諸多漏洞；會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)出于自身利益的考慮，“經(jīng)濟(jì)監(jiān)察”的作用大打折扣；證券分析師的素質(zhì)高低不一，并且主要為機(jī)構(gòu)投資者提供服務(wù)，為中小投資者提供的服務(wù)有限；社會(huì)輿論和社會(huì)公眾對(duì)上市公司監(jiān)督能力有限；證券市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機(jī)制不能有效發(fā)揮作用；人力資本市場(chǎng)發(fā)育不全，等等。

綜上所述，我國(guó)目前實(shí)行的一元二元混合治理模式，既沒有做到一元模式下完整的市場(chǎng)信息披露機(jī)制，完善的法律制度對(duì)公司管理層起到有效的監(jiān)督，公司內(nèi)部監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事又不能有效地發(fā)揮監(jiān)督機(jī)制，導(dǎo)致公司內(nèi)外都不能對(duì)管理層起到有效的監(jiān)管，導(dǎo)致出現(xiàn)了一系列的問題。

四、改進(jìn)措施

針對(duì)我國(guó)上市公司治理目前存在的問題，筆者給出了以下改進(jìn)措施。

1． 加速深化國(guó)有股份改革。除命脈行業(yè)外加速國(guó)有資本的撤離，促進(jìn)政企分離，釋放企業(yè)活力。將政治的歸政治，企業(yè)的歸企業(yè)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者與政治職稱相分離，使企業(yè)真正做

到以股東利益最大化為目標(biāo)。將國(guó)有股份分散，使經(jīng)營(yíng)者受到股東的有效監(jiān)督。

2.通過國(guó)有股份改革，將經(jīng)營(yíng)者與所有者相分離。并通過外部立法，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性。使董事會(huì)能夠真正作為獨(dú)立個(gè)體對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行監(jiān)督管理。針對(duì)目前監(jiān)事會(huì)職能無法實(shí)施的現(xiàn)狀，還應(yīng)從立法的角度明確監(jiān)事會(huì)成員的構(gòu)成，任免方式，責(zé)任義務(wù)與報(bào)酬。并規(guī)定監(jiān)事會(huì)成員必須由公司員工選舉出的非在本公司就職員工擔(dān)任，從而避免監(jiān)事會(huì)成員由管理層直接管理的尷尬現(xiàn)狀。同時(shí)還建議引入債權(quán)人作為監(jiān)事會(huì)成員，從而更能有效監(jiān)督管理者作出對(duì)公司本身有益的決定。

3．完善外部監(jiān)督機(jī)制。主要通過市場(chǎng)機(jī)制，行政機(jī)制，信用機(jī)制三個(gè)方面進(jìn)行加強(qiáng)。市場(chǎng)機(jī)制通過加強(qiáng)股票的流通，使股東能夠通過賣出股票，他人惡意收購(gòu)等方式使董事長(zhǎng)管理層等失去對(duì)公司的實(shí)際控制進(jìn)行外部制約。這是一種十分有效的外部監(jiān)督機(jī)制。行政機(jī)制則是政府出臺(tái)相關(guān)政策法規(guī)，規(guī)范市場(chǎng)行為，肅清市場(chǎng)中惡意損害股東利益的行為，從行政上對(duì)經(jīng)營(yíng)者起到監(jiān)督管理的作用。最后，還應(yīng)建立健全信用機(jī)制，杜絕市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)為了一己之利的欺詐瞞騙行為，整頓市場(chǎng)風(fēng)氣，亦能起到有效的外部監(jiān)督作用。