合伙人制度概述

2024年2月23日發(作者：大學迎新晚會)

合伙人制度

1 什么是合伙人制度？

合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任；它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；合伙人的組成規模可大可小。

法律支持：《中華人民共和國合伙企業法》（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次通過，1997年2月23日中華人民共和國主席令第八十二號公布，自1997年8月1日起施行。）

合伙是一種古老的企業組織形式，最初是起源于加足夠該有的一種經營形式，具有悠久的發展歷史。在公元前18世紀的古巴比倫《漢穆拉比法典》就規定了合伙原則，在羅馬共和國，合伙高度發達，法律對合伙人的性質以及權利義務已有了相當明確的規定。

2 職業合伙人

這個概念由杭州宏創電子商務有限公司首創（下簡稱宏創）。職業合伙人是合伙創業的個人，與宏創企業是合伙關系，宏創企業提供全新的創業平臺、資源及股份。合伙人與客戶是協作關系，合伙人的事業就是協作客戶事業成功，創造價值、分享利益。職業合伙人以收益、個人發展和回饋社會為目標，通過建立商圈，創新，專業服務，與宏創企業、客戶協力合作，共創和共享財富。

2.1職業合伙人事業

職業合伙人事業包括以下方幾方面：

2.1.1建立商圈

簽約50家客戶：根據宏創職業合伙人事業制度的規定，所有加盟職業合伙人，都要簽約50家直接協作的企業或個人，并親自服務和維護客戶關系。長期合作，以錘煉能力和穩定收益，作為安身立命的基礎，猶如自耕農。

2.1.2服務客戶

服務5種客戶：1、50家直接簽約的客戶，那是衣食父母；2、職業合伙人的客戶，那是你個人產品的銷售通路；3、職業合伙人團隊，那是你的師爺、徒弟、伙計；4、你的親朋好友，那是你幫助他人，獲得成長和快樂的源泉；5、社區居民，是你學習和成長的人文伙伴。

我們每一個職業合伙人直接服務的人是有限的，但是，通過我們創造的產品和文化，我們每一個人都可以幫助和影響很多的人，1萬，10萬，百萬，或者更多。互聯網是我們服務的內容之一，也是我們做服務的通路和工具。我們幫助客戶銷售和采購，我們創造創意、

知識和關系以協助客戶，讓客戶獲得便利、實惠和快樂。我們同時向客戶學習、尋求協助和獲取回報。

2.1.3創造產品

創造產品：我們創造知識、關系、思想、文化、設計、技術、軟件、報告、演示，等等。創造和幫助是快樂的源泉，也是客戶價值的核心來源。

創造信任：信任的建立需要時間和交往，也需要信任文化。職業合伙人長期服務自己的客戶，建立信任關系。依據信任傳遞原理，信任可以在職業合伙人團隊傳遞倍增。網絡讓客戶找到客戶，信任讓生意立即成交。

創造通路：職業合伙人及其合作、服務和影響的商圈是不斷增大的，那是一個獨特的網絡化的和可以信賴的銷售和服務通路。所以，你只要專注于你的產品和服務，我們可以幫助你銷售和采購。

創造文化：由自己創造的穩定收入，可以改善我們的幸福：有穩定的客戶，學會感恩；做自己的CEO，學會樂觀；發揮和發展自己的長處，擁有自信；擁有創造的自由和時間的自由，學會擁抱偶然性和變化并記住美好；擁有余錢、余閑和智慧，學會幫助他人。

2.1.4經營事業

職業合伙人是一個真正的經營者，是他自己的CEO，有客戶、有產品、有渠道，得樹立個人品牌和懂得經營。職業合伙人的收入來源于50家直接合作客戶的服務收入，銷售他自己開發的服務產品的銷售收入，發現人才、技術和項目而介紹投資的投資收益，公司上市帶來的股份收入。

2.1.5回饋社會

一所大學：1、學習為了創造，從小就應該享受人文教育；2、學習不再被就業弄得支離破碎，有利于終身學習和修煉，鼓勵對知識和發現的追求。3、宏創合伙人事業是一所真正的大學和創新基地：開發課程；創新思想；演練技能；鼓勵創業；扶持做大。

服務社區：建立職業合伙人參與社區服務的制度。職業合伙人要就近參與社區服務，尤其是就業、創業咨詢、社區服務和社區文化建設。

社區學院：社區學院將大量創辦。鼓勵職業合伙人發展學術水平，參與各類兼職教育活動。

扶持創業：設立專門基金，要求職業合伙人入股，也吸納社會資金，專門用于天使投資，以扶持創業。投資收益，一半用于社會公益事業，一半作為投資回報。

3 有限合伙人和普通合伙人

有限合伙人以不執行合伙企業事務為代價,獲得對合伙企業債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合伙企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的

2006年4月底，《合伙企業法》修訂草案首次提交審議。這是這部1997年制定的法律實施

9年來的首次修訂。此次提交審議的修訂草案主要增加了有限合伙人這種新企業形式，它改變了傳統合伙下合伙人之間的無限連帶責任規則，僅要求合伙人就自己的不當行為引發的賠償承擔無限責任，不對其他合伙人的過錯承擔連帶責任。

3.1權利

有限合伙人以不執行合伙企業事務為代價,獲得對合伙企業債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合伙企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的，修改后的合伙企業法規定：

1.有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其它財產權利作價出資，不得以勞務對合伙企業出資；有限合伙人應按期足額繳納出資，否則需補足出資，并對其它合伙人承擔違約責任。

2.有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。但有限合伙人以下行為不視為執行合伙事務：

參與決定普通合伙人的入伙、退伙；

……

3.1.1有限合伙人有限責任保護的免除

有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任也不是絕對的，當出現法定情形時，有限合伙人也對合伙企業承擔法律責任。修改后的合伙企業法規定：第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與合伙人承擔同樣的責任，即對該筆債務承擔無限連帶責任。

3.1.2有限合伙人與普通合伙人在法律規定上的區分

（1）對企業債務的責任承擔方面

根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。可以看出，普通合伙人對企業債務的承擔范圍要大于有限合伙人。

（2）與本企業交易方面

根據《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合伙人與本企業進行交易。

（3）在競業禁止方面

根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業相競爭的業務。

（4）在財產份額出質方面

根據《合伙企業法》規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

（5）在財產份額轉讓方面

根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規定進行“通知”。

（6）在出資方面

根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合伙人不得以勞務出資。

3.2性質轉變

有限合伙人的性質轉變：

(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

3.3 入伙和退伙

有限合伙人和普通合伙人的入伙和退伙：

1.入伙

(1)新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。

(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

2.退伙

(1)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中“取回的財產”承擔責任。

(2)退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

3.4 QFLP

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股權基金的出資人）是指境外機構投資者在通過資格審批和其外匯資金的監管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內的PE（私募股權投資）以及VC（風險投資）市場。

QFLP制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已經實行多時的QFII(合格境外機構投資者)制度。前者是針對股權投資，后者是針對證券投資，但都可視為在現行中國資本和金融項目不開放的情況下外資投資中國市場的途徑。

3.5 義務

3.5.1普通合伙人

（1）出資義務

普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由于基金的資本總額十分巨大，對普通合伙人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。

（2）對合伙債務承擔連帶清償責任

普通合伙人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金發生往來的債權人的利益，法律規定普通合伙人對合伙基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合伙人構成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行誠信義務與責任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。

(3)信息披露義務

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務報表，提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告，并邀請有限合伙人參加基金年會。

(4)普通合伙人的信義義務

在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那么在有限合伙創業投資基金中，作為基金管理人的普通合伙人是否負有信義義務呢?美國統一合伙法第404(A)規定了合伙人的行為標準，通過此行為標準的規定確立了合伙人的信托責任，普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關系。普通合伙人對其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業負有信義義務。

信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信托法原理，忠實義務要求受托人必須約束自己的行為，不得利用信托為自己謀取私利，不得使自己處于受托人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合伙人作為創業投資基金的管理人，不得將其自身置于與基金資產或受益人的利益相沖突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計后果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹慎義務不得以合伙協議加以排除，但其標準可以合理降低。我國信托法第25 條規定了受托人的忠實和謹慎的義務。

(5)遵守有限合伙協議的義務

如前所述，為約束普通合伙人可能采取的種種機會主義行為，合伙協議對普通合伙人可能采取的種種機會主義行為設置了若干約束條款，普通合伙人須遵守協議的約定，不得違反。

3.5.2有限合伙人

（1）按照有限合伙協議繳納出資的義務。有限合伙人有義務按其入伙時同意繳納的金額提供資本。

（2）對有限合伙債務以出資額為限承擔有限責任。

（3）不得參與對有限合伙的經營管理。如果有限合伙人參與了對有限合伙的經營管理，應視為其放棄了有限責任待遇，對有限合伙債務承擔無限責任。

值得注意的是，從有限合伙在美國的運作可以看出，合伙企業的行為所受的約束主要是合伙內部有限合伙人和普通合伙人之間、普通合伙人和普通合伙人之間的相互約束。這種合伙內部約束的執行有時比法律更及時有效。這種約束的內容由合伙人之間的討價還價決定，有利于形成自發性的制度創新。因此，我國在制定有限合伙法時應當注意有限合伙經營管理的自由性和靈活性，對相關細節的規定不宜過死過細，普通合伙人與有限合伙人之間的權利、義務、責任，除了法律的硬性規定外，主要是依據合伙人間的合意即通過合伙契約來設定。

4 適合合伙人制度的行業

◎通過多層次的資本市場，尊重適合企業的創新的各種組織形式。三中全會提出市場起決定性作用，第一就要市場化的組織形式出新，股份公司是一種模式，同時還有一種模式就是中國合伙制，尤其是對服務業、人才密集型的企業，更適合合伙人制

◎目前，我國實行合伙人制的企業基本是三類，會計事務所、律師事務所和咨詢公司，而“合伙人制度”的含義差別也很大。

◎某些設計公司現在也在嘗試使用合伙人制度

◎目前實行合伙人制度的企業有阿里巴巴、萬科、騰訊、新東方、高盛（外資）

高盛的合伙人制度

合伙人制度是高盛公司最引以自豪的公司架構，正是由于合伙人制度的實施，高盛公司才有了一百多年的持續成長。高盛的成功之道是顧客至上和追求長遠利益這兩條不 變的價值觀，再加上合伙人制度的激勵機制，構成了高盛百余年來長盛不衰的絕對秘訣。而事實上，前兩條價值觀的確立也與合伙人制度本身密切相關。

高盛合伙人制度的優勢

上個世紀90年代以來，在高盛全球聞名的華爾街“85”號大樓總部一直是投行精英們最孜孜以求工作的地方，能夠成為高盛合伙人就意味著擁有數不盡的財富。高盛對合伙人的懲罰和激勵機制非常明確，高管人員普遍具有強烈的風險意識和責任意識。這也形成了高盛特有的追求長期價值、雄心勃勃的文化。高盛成為有抱負的銀行家首選銀行，在這里工作是身份的象征。 高盛合伙人制度的優勢在于：

1、吸引優秀人才并長期穩定。

高盛全球有2萬余名員工，但只有300名合伙人。合伙人年薪達百萬美元以上，擁有豐厚的福利待遇，并持有公司股份。因此，有利于吸納優秀人才并保持長期穩定。

2、高風險意識與強責任意識。

在這100多年承銷股票和債券的過程中，合伙制的投行意味著合伙人承擔了由于業務失誤或是公司業績下滑、業績虛假帶來的全部連帶責任，這種沉重的壓力使得合伙人更重視產品的質量的控制和風險的把握，也使得證券投資人對這些投行推薦的證券質量產生信心，進而對投行本身產生信任。

3、避免薪酬攀比過高。

長期穩定的合伙人隊伍，將從公司利潤中分享利益，所以不會帶來薪酬的相互攀比過高。

合伙人制度與高盛上市

包括高盛在內的美國投資銀行的軌跡是從合伙制企業轉到公眾公司，主要因為以下原因：

1、擴充資本金的壓力。在利率變動充滿不確定性的時代，加上大型企業的發債或股票規模越來越大時，預測上一個點的誤算，都可能會繃緊投資銀行的資金鏈條，甚至導致破產。因此，高盛迫于擴充資本金的壓力，不得不選擇股份制的形式，通過發行股票并上市來迅速增大資本實力。

2、承擔無限責任的風險和壓力。隨著華爾街金融創新尤其是金融衍生工具的發展，證券市場的規模和風險也同時被杠桿效應放大了。投資銀行因為一次失敗的業務而導致破產的可能性大為增加，這使得合伙人不得不憂慮風險的底線。因此在經濟增長放緩時，合伙人有可能離開公司并帶走大量資金。如1994年就有大批合伙人離開高盛并帶走他們的資金，使交易損失帶來的壓力加劇。

3、激勵機制的掣肘與人才競爭的壓力。合伙制投資銀行對優秀業務人員的最高獎勵就是接納其成為合伙人。這種獎勵所建立的基礎是：員工希望成為合伙人，因而不在乎短期收入。股份公開上市的公司，在分配制度上沒有成為合伙人的誘惑，它們實施按盈利提成的分配制度。由于金融工具的創新，一線的業務人員雖然很多并非是合伙人，但常常能為公司創造驚人的利潤。然而，其成為合伙人的可能性卻極小。對于這些優秀一線業務人員來說，經過漫長等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比，后者誘惑更實在。這使得上市公司在與合伙制投資銀行進行人才競爭時處于優勢地位。

但是高盛上市之后，它仍保留著合伙制的一些特點，例如合伙人仍然持有公司大量股份、并依據自己積累的客戶資源繼續給公司服務等等。上市后高盛的合伙人數量一直保持在300人左右，每兩年更新四分之一到三分之一。高盛每兩年會進行一次“合伙人才庫”的選拔。選拔將以員工的商業貢獻與文化適應性來作為主要評選標準。