盡職調查報告范文

2024年3月15日發(作者：胡楊)

盡職調查報告范文

盡職調查報告范文1

公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議

事規則、權利義務分配等內容進行記載的基__件。是公司存在和活動的基本依據。

根據________公司向本所提供的<北京________房地產開發有限責任公司章程>顯示:北

京________房地產開發有限責任公司于20__年10月15日制定了公司章程，章程內容對公

司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義

務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公

司章程>上簽名。

本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，________公司成立時的<公司章程>對

注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容

均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>

上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對________公司提供的________公司成立之時<公司章程>的

內容、形式的合法性作出判斷，并不對________公司成立之后<公司章程>內容是否發生過

修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京________房地產開發有限公司的股東

依據________公司向本所提供的<北京________房地產開發有限責任公司章程>，本所律

師查明:________公司于20__年10月23日成立。________公司成立時由崔曉玲(出資150

萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨

義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%

股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認為:________公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投

入________公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規

定，________公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

四、北京________房地產開發有限公司的股本結構

(一)________公司設立時的注冊資本、實收資本

根據________公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京

________房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人

民幣。

(二)________公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，________公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

________公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在________公司章程中作出了明確約定并在工商登記

部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:________公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相

關文件，本所律師僅對________公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對

________公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京________房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)________公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)________公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

(三)________公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)________公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。

本所律師認為:________公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按

照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于________公司

未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對________公司的財務、稅務狀況不作任何法

律評價或判斷。

六、北京________房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對________公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所

作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作

任何法律評價或判斷。

(一)________公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對________公司是否對外

發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)________公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對________

公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基于相關法律、法規及北京________房地產開發有限責任公司提供的相

關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供______先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

(2)<中華人民共和國公司法(20__)>

(3)<組織機構代碼管理辦法>

(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>

(5)<房地產開發企業資質管理規定>

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

(7)<中華人民共和國律師法>

北京市康德律師事務所

律師

20__年__月__日

盡職調查報告范文2

根據公司相關規定，在搜集了__公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對__公司向__

銀行申請X年期__萬元項目資金貸款事項進行了調查，現將調查情況報告如下：

一、企業情況

（一）企業基本情況

包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、

組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的

榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似

“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法

存在的。

（二）股權結構

很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責

任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以

免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上

身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、

出資時間等。

（三）企業組織結構

清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，

可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信

息，使決策更科學合理。

（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償

還情況及對外擔保情況簡介

二、企業基本素質

（一）法定代表人情況（或實際控制人）

法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都

需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職

務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解

其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

（二）經營管理層主要成員情況

經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他

們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其

信息點和法定代表人情況介紹一樣。

（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。

（四）股東對企業支持及關聯企業情況

股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業

的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。

如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系,如出資控股關系則出資額與

出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩

定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。

三、企業所在行業情況的簡要分析

考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、

優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，

考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。

考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，

處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為

穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。

四、企業經營情況

如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。

如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利

益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。

擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。

企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業里的優勢；

產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情

況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。

由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、

對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠

道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情

況，也要盡可能多做了解。

五、財務狀況分析

擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重

要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映

在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調

查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財

務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目

決策非常重要的信息。

當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照

搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有

負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。

六、借款需求、還款________和合理性分析

企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不

同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工

程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也

是必需的信息。

如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能

力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款________一般是經營

收益所得，所以分析還款________時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的

數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其

及時將此收益用于還款。

通過借款需求和還款________分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款

需求符合要求，但是沒有還款________，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

七、反擔保設置

這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的

首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因

此被斃掉了。

反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質

押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物

或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現

或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。

八、主要存在的風險

通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極

的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。

這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業

法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的

風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要

說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性

和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺

得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇

于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理

有據的要求就不算你的錯誤。

九、風險防范措施

前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風

險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約

定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢

查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根

據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障

擔保公司的利益。

十、結論

結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模棱兩可。

作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為__公司提供擔保，

擔保費率為貸款金額的X%”等。

____

調查人： 年__月__日

盡職調查報告范文3

一、我國企業海外并購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購

的步伐。根據德勤發布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20__

年下半年至20__年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易

總共有143宗，總金額達342億美元。20__年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅

次于美國和法國。

雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，

根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流

于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、

調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的

重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是

由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核

算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這

種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡

職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東

的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的

能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，

未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承

擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場

份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散

并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現

金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信

息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場

收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企

業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為

企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要

的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細

的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的

并購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符

合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等

是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，

是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要

條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查

并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企

業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史

財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，

充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業

的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查

對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審

核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確

的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及

其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和

內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估

類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，

促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情

況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查

是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指

標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業

的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及

對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀

況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合

理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序

和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完

善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告范文4

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發

區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材

料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝

通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料

2、歷次股東會決議;

3、歷次股東出資、增資驗資報告;

4、目標公司20__年5月財務報表;

5、20__年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;

6、房屋產權證、機動車產權證;

7、員工勞動合同;

8、20__年6月12日目標公司股東會決議;

9、20__年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》;

10、20__年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》;

12、20__年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。

一、關于目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先后做過三次變更：

20__年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，

20__年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司

20__年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現在使用的名稱。

由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱

與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關于目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

(一)、目標公司成立于20__年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名

股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民

幣，占16%股份。

(二)、20__年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某

(4%)

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

(三)、20__年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何

某，股權轉讓后，股權結構如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20__年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至

300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

(五)、20__年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，

股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

(六)、20__年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。

目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分

別為：何某占85%;田某占15%。

至20__年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股

權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措

施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等

股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠

償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出

資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20__年6月12日，目標公司

的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關于目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和

貨幣資金。

(一)、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有

限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20__室：

房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20__-9-27

至20__-9-26。

信誠大廈1-20__室：

房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20__-9-27

至20__-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩

套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵

押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

(三)、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立貴陽某管理咨詢有限公司，該公

司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20__年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20__年

度和20__年度年檢。20__年度通過年檢時間為20__年6月11日。

九、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有

被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依

法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。

盡職調查報告范文5

____有限公司：

我們接受委托，對____有限公司(以下簡稱 公司)截至____年1__月30日的財務情況進

行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、

公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、

其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程

中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關

職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資

料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內

容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資

料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不

當使用與本所及其盡職調查人員無關。

1、公司的基本情況：

公司原名為____有限公司，系__x年__月__x日__x號文批準設立的中外合資有限責任公

司，該公司于__x年__月__日成立，取得__x工商行政管理局注冊號為__x的企業法人營業

執照。住所：__x。經營范圍：____。經營期限__x年。法定代表人：__x。

公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本__x萬元，由股東以現金投足，其中：

____有限公司出資__x萬元，占__%、__x有限公司出資__x萬元，占__x%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目__X年建成投產，從__X年至__X

年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，因公司__X年認定為先

進技術型企業，從__X年至__X年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和

外國企業所得稅的優惠。

二期項目于__X年追加投資__X萬元進行，根據____地方稅務局__文件，認定公司一、

二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經__X同意二期

追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從__X年至____

年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，并從__X年至__X年預享

受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據____地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[____]__X號文，公司房產享受免征城市

房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的

中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現

股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關系無瑕疵，股東出資

形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東____屬國有獨資公司，是____企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，__X。

盡職調查報告范文6

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)為什么要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，

收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現

其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便

為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提

供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客戶／投資銀行)

(2)財務稅務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而

定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境

技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、

人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專

家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類

型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：

針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金

融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助

客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運

營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭

示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，

對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、

先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，

向客戶提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個

交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如

某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他

性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應

的`內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍

內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一

般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外

國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全

部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步

的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重

點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已

經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生

變化或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只

能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資

產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際

上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得

政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應

當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／

買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公

司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、

有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前

提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶

確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否

存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的

問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時

候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在

專

門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、

管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府

部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求

律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競

標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天

晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要盡

可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的

律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個

鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司

拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又

如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，

目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然

必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項

做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調

查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，

律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、

對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監

管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在

征用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限

制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不

動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、

銷售等

問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、

權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作

等方面協議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供

應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各

類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出

口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市

場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型

也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與

不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無

懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰

或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取

得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳

納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職

調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部

門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的

任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，

是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解

書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以并購項目的調查為例。

(一)并購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團

隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書

或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查

過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。

如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或

者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。

如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過

客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職

調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司

進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，

將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘

若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發

現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此

方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。

律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將

其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作

用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項

目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，

將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公

司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向

客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件

資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，

在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題

的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進

行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問

題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無

法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢

支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，

有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金

的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼

此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行

溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴

重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就

可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作

成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外

投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動

產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現

的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業人士，無法對

所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中

做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，

繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，

且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。

作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需

要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概

要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶

討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就

其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配

合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律

盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、

技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標

公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并

購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其

競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公

司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調

查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要

求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。

(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確

定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱

瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提

供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并

購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，

則并購方

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未

做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否

完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集

中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入

資料室。

(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查

進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露

方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目

的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶

提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度搜

索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為

行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使

還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公

司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業

企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、

礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種

礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司

的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基__件

1、審閱公司基__件的目的

公司基__件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方

面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業，需要取得特殊的營

業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客

戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/

參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客

戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。

但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。

律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通

篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的

信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標

公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其

中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法

律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬

議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采

取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的

問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)

常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企

業是從國有改制為民營企業的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個

人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、

C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起

警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股

協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯合起來，

對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再

比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投

資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權

利協議等)，那么律

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，

目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人

非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款

人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不

真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判

斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，

律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項

目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取

得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓

還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓

金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地

房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要

審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購

買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基__件

眾所周知，一般公司基__件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證

照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些

公司的基__件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所

有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件

或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股

權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、

改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的

企業的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形

下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注

意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度

注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查

時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告范文7

致:______先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受______先生的委托，根據<中華人民共

和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京

________房地產開發有限責任公司(以下簡稱“________公司”)資信調查事宜出具<關于北京

________房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之

法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對

有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查

報告。

(二)本所律師根據________公司提供的相關資料，已對________公司的主體資格進行了

充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括

但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司

的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)________公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必

需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的

副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無

虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據________公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意

見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供______先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，

______先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規范性文

件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對________公司提供

的有關文件和事實進行了核查和驗證，以______先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律

意見如下:

盡職調查報告范文8

一、 概況

企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

企業經營范圍及主業、資質等。

上年末及最新一期主要財務數據。

二、 基本素質

結論性評價【相當于每個環節的分析結論】。

控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、

行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。

企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經

營業績的影響。

企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制

力等）。

人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從

業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規范化管理為判斷標準】

主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、

對外擔保管理等方面】

（一） 經營環境

結論性評價意見。

政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重

點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。

競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對

手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】

（二） 經營狀況

結論性評價意見。

介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。

企業竟爭能力，竟爭優勢。

經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。

經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。

企業面臨的主要經營風險等。

（投融資分析）

融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及

融資計劃實現的可能性評價。

投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

（三）發展前景

公司自身的發展策略、發展后勁、股東支持。

公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。

結合行業趨勢、特征和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分

析等。

1 財務結構

結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】

總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構

與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】

債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）

占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對

銀行債權的保障程度。【凈資產與年末貸款余額比率】

資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，并分析判斷企業主要資產的質量狀

況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、

存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回

流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產凈值率】

2 償債能力

結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保

障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業償債能力強弱的判斷意見】

流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；

實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付

壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】

現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金

墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經

營性現金凈流入量與流動負債余額比率】

對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還

是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；對企業融資環節的現金流量狀況

進行簡單分析。【非籌資性現金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與

負債總額比率】

付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】 或有負債：擔

保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商

業承兌匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】

3 經營能力及效益

結論性評價意見。【企業主業的成長性，周轉效率，經營效益的體現，以及資產收益

水平的高低】

經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，

應收賬款、存貨等主要資產周轉效率（需要結合企業的經營特點，營業周期等展開分析）。

【主營收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產周轉速度】

經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、

營業利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致

性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影

響。【毛利率，營業利潤率】

資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務杠桿運用效果進行分

析評價。【凈資產收益率，總資產報酬率】

三、 資金用途及方案簡介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡介

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期

租金（含利息）、支付方式等。

盡職調查報告范文9

上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下

簡稱“W公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合

同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件

二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局

調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所

有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政

策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告

內容：

一、 W公司基本情況

1、基本信息(略)

2、W公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：W公司變更詳細)

3、W公司實際控制人(略)

二、W公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為

“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條

件：

(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司

的財產屬于隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并

被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;

公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策

均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準

入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資

的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”

進行特別管理。

3、W公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行

政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前

外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;

(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的

同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公

司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商

隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯

名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司

目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭

議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良

好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名

股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關于W公司的經營范圍

本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為

外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范

圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從

事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、W公司的財務會計制度

1、概述

W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度

的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制

性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定

(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管

理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司

具體情況的公司《會計核算制度》。

2、W公司的會計政策

(1)執行中國《小企業會計制度》;

根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會

計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末

(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成

人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌

損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利

潤核算的不真實。

我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)

及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計

價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方

法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定

資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入

企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅

務風險調查部分。

五、W公司財務狀況調查(截止20__年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：20__年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20__年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和

企業所得稅等相關法規;

(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20__年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票

并確認銷售收入;

②20__年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月

10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅

暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售

貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期

的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨

物發出的當天;

另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20__〕

875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入

的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有

效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能

存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的

調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著

可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執

業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協

同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評

估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的

引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用

于任何其他目的。