公司治理機制的種類有什么

2023年12月31日發(fā)(作者：美就在我們身邊)

一，公司治理機制的種類是什么

在長期的公司治理實踐中，公司治理制度不斷完善，形成了一套相互聯(lián)系的公司治理機制體系。根據公司治理機制的功能劃分，主要有四種治理機制：一是激勵機制，即如何激勵董事與經理努力為企業(yè)創(chuàng)造價值，減少道德風險的一種機制。二是監(jiān)督與制衡機制，即如何對經理及董事的經營管理行為進行監(jiān)督和評價，并建立有效的相互制衡的內部權力機構的一種機制。三是外部接管機制，即當管理者經營不善，造成公司股價下跌，而被其他公司（或利益相關方）收購，導致公司控制權易手的一種治理機制。四是代理權競爭機制，是指不同的公司股東組成不同的利益集團，通過爭奪股東的委托表決權以獲得董事會的控制權，進而達到替換公司經營者的一種機制。下面將對以上四種機制做具體的闡述。

（1）激勵機制。

激勵機制是維持委托人與代理人之間委托——代理關系的一種動力。激勵機制實質上是委托人如何設計一套有效的激勵制度，以誘使代理人自覺地采取適當的行為，實現(xiàn)委托人的效用最大化。激勵機制包括：報酬激勵機制、剩余索取權和剩余控制權激勵機制、聲譽激勵機制。報酬激勵機制是給予經營者的最基本的激勵機制，它包括固定薪金、獎金、股票期權等。剩余索取權激勵機制是給予經營者分享企業(yè)剩余收益的激勵機制。對剩余控制權的分享也是激勵經營者的有效機制。剩余控制權除了表現(xiàn)為剩余決策權外，還表現(xiàn)為經營者具有的職位特權，如享有豪華的辦公室、高檔轎車等。聲譽激勵是指為經營者提供較高的社會地位以及獲得社會贊

譽、同行好評的機會。目前，公司高層經營者個人的薪金都已相當豐厚，貨幣報酬激勵的、邊際效用已經降低，他們更在意聲譽激勵效用。

（2）監(jiān)督機制。

監(jiān)督機制是公司所有者對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核與控制的制度設計。公司治理的監(jiān)督機制包括內部監(jiān)督機制與外部監(jiān)督機制。其中內部監(jiān)督機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督機制；外部監(jiān)督機制指媒體、中介機構等的監(jiān)督機制。公司治理的內部監(jiān)督機制是基于公司內部權力機關的分立與制衡原理而設計的。公司的內部監(jiān)督機制主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面是股東（股東大會）、董事會對經理人員的縱向監(jiān)督，另一方面是監(jiān)事會、獨立董事對董事會、經理人員的橫向監(jiān)督。股東對經理人員的監(jiān)督主要是通過“用手投票”和“用腳投票”兩種方式實現(xiàn)的。“用手投票”方式可以通過集中行使投票權，替換不稱職的董事會成員，并更換經理人員。 “用腳投票”方式則是當公司經營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經理人員的監(jiān)督主要通過制定公司的長期發(fā)展計劃，審議公司經營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經理的聘用與解雇權力。從委托一代理關系來看，董事只是股東的受托人。但在董事會內部，有些董事本身是股東，有些則不是股東，后者可能存在監(jiān)督動力不足的問題。此外，還有一些董事既是董事會成員，又是經理班子成員，可能存在與經理合謀損害股東利益問題。因此，為加強董事會的獨立性，維護股東的利益，越來越多的公司開始在董事會中設立獨立董事。監(jiān)事會是公司內部的專職監(jiān)督機構。監(jiān)事會對股東大會負責，以董事會和總經理為監(jiān)督對象，一旦

發(fā)現(xiàn)違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時要求董事會和經理人員糾正。

（3）外部接管機制。

如果公司經理人員利用職權為自己謀取私利。造成公司經營業(yè)績不佳，股價下跌，就有可能被其他公司（或利益相關方）收購，導致控制權易手，這就是外部接管機制。外部接管機制對管理層有著巨大的潛在約束力。外部接管機制對公司治理的作用主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面，由于資本市場的激烈競爭，任何公司若經營不好都有被收購的危險，公司的經理人員有“下崗”的職業(yè)風險。為了維護自己的利益，公司經理人員會較好地維護廣大股東的利益。另一方面，外部接管機制的啟動運作，可以通過替換不稱職的經理人員，并對被收購的公司進行重組，從而使公司業(yè)績得到改善。外部接管機制的存在，會在很大程度上約束經理人員的行為目標，使之不與公司價值最大化目標發(fā)生明顯偏離。這種治理機制被認為是保護廣大股東利益、約束管理層行為的一種有效的公司治理機制，但這種機制的實際運用需要比較完善的法律制度體系的支持。

（4）代理權競爭機制。

在現(xiàn)代的公司中實際上存在著股東與董事會、董事會與經理層的雙重委托——代理關系。代理權爭奪發(fā)生在第一重委托——代理關系之間，股東大會將決定是誰取得第一重代理資格，即代理權。獲得了代理權就意味著控制了董事會，從而就掌握了對公司經營者的聘用權。由于小股東的實力有限，代理權爭奪一般在持有一定數量的股份，具有一定影響力的大股東之間進行。在代理權爭奪過程中，參與

爭奪的各方為了征集到足夠的委托投票權，他們都必須提出有利于中小股東利益的政策，這樣，廣大中小股東的監(jiān)督約束權力可以通過代理權競爭機制深入到上市公司內部，能夠在一定程度上迫使管理者采取有利于股東利益最大化的經營政策和投資計劃。

二，公司治理機制的概念是什么

公司治理機制，也是“公司治理體系”或“公司治理系統(tǒng)”的意思，專業(yè)全稱“公司治理結構與監(jiān)管體系”。公司治理結構相當于企業(yè)的“操作系統(tǒng)”，專業(yè)監(jiān)管體系則相當于企業(yè)的“應用軟件”，共同形成企業(yè)的公司治理系統(tǒng)。由于公司治理系統(tǒng)具有調整人的主觀能動性作用機制，涵蓋了股東（大）會運作機制，董事會運作機制、監(jiān)事會運作機制，還有公司財務、人力資源、運營與管理、法務、產品技術研發(fā)等監(jiān)管機制，因此，無論哪個國家或哪個企業(yè)，在公司治理結構設計方面都必須從機制設計的角度入手，方可改善和提升企業(yè)的公司治理環(huán)境。

三，公司治理機制模式的選擇

英美模式：英美模式最大特點就是所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。在這一模式下由于所有權和經營權的分離，使用權分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂“弱股東，強管理層”現(xiàn)象，由此產生代理問題。而解決這一問題的辦法，一是發(fā)展機構投資者，使分散的股權得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權市場，通過收購兼并對管理層進行外部約束；三是依靠外部非執(zhí)行董事對董事會和管理層進行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產法、投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監(jiān)

管；五是對管理層實行期權期股等激勵制度，使經營者的利益和公司的長遠利益緊密聯(lián)系在一起。

德國模式：德國公司治理結構的一個重要特點是“兩會制”，即監(jiān)事會和董事會。德國模式是“內部控制”型模式。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實行監(jiān)控。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。在德國，最大的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監(jiān)事會中，根據企業(yè)規(guī)模和職工人數的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。

日本模式：日本的公司治理結構是“一會制”，但是強調“內部控制”。董事會主要是由管理層構成。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)的。在日本，由于不允許控股集團的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理層起到一定的監(jiān)督作用。日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色。多數公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業(yè)務伙伴。

東亞模式：在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經營管理和投資決

策。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數的48.2%，臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。形象地說，“東亞企業(yè)集團普遍地選擇金字塔結構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產的公司，第三層包括了集團的上市公司……，金字塔的最低層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內部交易，把低層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團又把一些利潤較少、品質較差的資產從上層利用高價傳到下層?！?

轉型經濟中的公司治理：在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者，國有股權虛置。