盡職調查報告范文4篇(篇)

2024年3月15日發(作者：ao4)

盡職調查報告文4篇

盡職調查報告文4篇

和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡

稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具

體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括

本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注

冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營圍為

______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的 企業法

人營業執照 ，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的 組織機

構代碼證 ，______稅務局頒發的國稅______字號 稅務登記證 和______地

方稅務局頒發的地稅字號 稅務登記證 。

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查。

二、歷史沿革

首次設立

1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為

______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法

定代表人為______，住所為______，經營圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

第 1 頁 共 17 頁

第一次變更

第二次變更

經過本所核查。

三、股東及實際控制人

公司目前的股東和持股比例如下:

公司的實際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷;如果是法人，則說明其營業執照記

載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查。

四、獨立性

公司的資產完整

公司的人員獨立

公司的財務獨立

公司的機構獨立

公司的業務獨立

經過本所核查。

五、業務

主營業務情況;

生產經營許可證和證書。

經過本所核查

六、關聯交易及同業競爭

關聯方

關聯交易

第 2 頁 共 17 頁

同業競爭

經過本所核查。

七、主要資產

土地

1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

房產

1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

機動車輛

1、號牌:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車

主:______，車輛類型:______;

2、號牌:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車

主:______，車輛類型:______。

主要生產經營設備

1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日

期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;

2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日

期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。

知識產權

1、商標:

名稱:______，注冊:______，使用商品類別:______，有效期限自______

至______;

第 3 頁 共 17 頁

名稱:______，注冊:______，使用商品類別:______，有效期限自______

至______;

權屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術:

4、:

經過核查，本所認為。

八、科研

科研人員隊伍。

承擔的科研項目。

經過本所核查。

九、重大債權債務

購銷合同。

借款合同。

擔保合同。

經過本所核查。

十、公司章程

設立時的章程。

第二次修改。

經過本所核查。

十一、股東會、董事會、監事會

公司目前的組織架構如下圖

股東會會議

第 4 頁 共 17 頁

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要

董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要

監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要

經過本所核查，本所認為。

十

二、董事、監事及高級管理人員

公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員:

監事會成員:

經理:

公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:

2、監事會成員:

3、高級管理人員:

經過本所核查，本所認為。

十

第 5 頁 共 17 頁

三、稅務

經過本所核查，我們認為。

十

四、勞動人事、勞動安全等

公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表

安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為。

十

五、訴訟、仲裁或行政處罰

公司訴訟、仲裁:

高級管理人員訴訟、仲裁:

關聯企業訴訟、仲裁的材料:

經過本所核查，我們認為。

十

六、其他

公司所獲榮譽及證書。

科學技術成果鑒定。

財務會計報告數據。

會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和

營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員及其從事證券業務的

資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要

經過本所核查，我們認為。

謹致

第 6 頁 共 17 頁

商祺!

________律師事務所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否

具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對 首次公開發

行股票并在創業板上市管理辦法 的第二章 發行條件 中的各項規定，逐

項進行分析。

2、在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，

重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級

管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規設立股份有限公

司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見以腳注的形式列

出法律依據。

有限公司:

上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師 、 對某

有限公司進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作

圍，并以 委托合同書 的形式確定下來。

第 7 頁 共 17 頁

根據本案的工作圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀公司提供的

文件，進行書面審查;與公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局

調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;

提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印

件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人述的容沒有任何虛假和遺漏的，是

客觀、真實的;

4、公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中

國法律、法規以及政策，根據公司提供的文件，根據我們指派律師的

工作經驗，我們作出以下盡職調查報告容:

一、公司基本情況

1、基本信息

2、公司歷次變更情況

3、公司實際控制人

二、公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于公司的行為屬于隱名投資行

為。盡職調查報告。外國人某某為 隱名股東 ，中國自然人為 顯名股

東 。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

第 8 頁 共 17 頁

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認

可，必需具備以下條件:

隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名

股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東

身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了

執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載

了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了

隱名股東的同意或認可等。

不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資

的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職

調查報告。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據 指導外商投資方向規定 以及 外商投資產業指導目錄 ，中國

對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，

而被納入 限制類 進行特別管理。

3、公司隱名投資的法律風險

中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指

登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱

名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相

關zh ng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

第 9 頁 共 17 頁

中國自然人、具有實際支配公司股權的權利，如果顯名股東不經

隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能

會要求獲得公司股份，從而影響隱名股東的利益;

中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐

中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這

種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東與顯名股

東的出資形成債權債務關系;公司目前的主要經營圍為限制類，因此外

國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決

外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對公司的控制權;

根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，

初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名

股東常常會向隱名股東提出種種要求，從而產生爭議。

三、關于公司的經營圍

本次盡職調查的目標是為實現對公司的并購、增資，增資之后，

公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實

行準入制，因此公司一些經營圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的公司的經營圍將

表述為:從事 等食品的進出口業務，國批發及相關配套業務。

四、公司的財務會計制度

1、概述

公司會計核算方面原則上執行中國現行的 小企業會計制度 ，但未

根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算

第 10 頁 共 17 頁

制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規

定是一種控制度或稱管理制度。

由于公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關

會計政策無法確定，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，

又容易導致公司會計業務處理的隨意性。

我們建議公司根據中國現行的 小企業會計制度 的有關規定，制定

出適合本公司具體情況的公司 會計核算制度 。

2、公司的會計政策

執行中國 小企業會計制度

根據中國法律規定，根據公司的規模，可以使用 企業會計制度 或

者 小企業會計制度 ，公司目前實際執行的是 小企業會計制度 。

會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折

合成人民幣記賬;期末外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯

率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付

結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣，匯率變動

形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合 小企業會計制度 的

有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議公司依照 小企業會計制度 的有關規定，期末及時對各外

幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

第 11 頁 共 17 頁

記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計

價原則。

存貨核算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時

按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點

數據結合確認的方法。

固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價

值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限

法計算折舊。

收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關

的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體

詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、公司財務狀況調查

1、會計報表

資產負債表

第 12 頁 共 17 頁

損益表

會計報表提示:

2、相關資產、負債項目的調查與分析

六、稅務風險

1、公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中

國現行增zh shu 和企業所得稅等相關法規;

公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左

右才開具增zh shu 發票并確認銷售收入;

②20xx年9月份之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨

物一般都在次月10日左右才開具增zh shu 發票并確認銷售收入;

根據 中華人民國增zh shu 暫行條例 第19條，以及 中華人民國增

zh shu 暫行條例實施細則 第38條的有關規定，增zh shu 納稅義務發

生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當

天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發出的

當天;

另外，根據 稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知 第

一條第款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確

認收入的實現:

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險

和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管

理權，也沒有實施有效控制;

第 13 頁 共 17 頁

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

我們認為，依照上述稅務法規，公司的商品銷售收入的確認屬于

延遲確認，可能存在稅務風險;

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間，使用有限的手段，根據本

案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其容不可能

窮盡公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差

或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經

驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全

面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對

于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審

計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告容的所有附件容與本報告組成完整的文件，不

能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的 務委托合同書 的基

礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓公司股權或對公司增資作參考之

用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律師事務所

律師

第 14 頁 共 17 頁

律師

20xx年11月18日

附送：

尾牙邀請函文3篇

尾牙邀請函文3篇

201X尾牙邀請函文一：

回顧XX年，各門派在說我們怎么怎么強大的同時，給予了我們龍

宮大力的支援和配合，閣下在任務的時候經常不帶我們龍宮，使我龍

宮能夠在燒雙方面工作開展順利，我們非常感激!展望三界未來，龍宮

前景廣闊，我們充滿信心，在新的一年里我龍宮的各項技能將會更加

強大，與貴各門牌的PK機會也將更多，不帶我們任務活動，我們將更

加努力燒雙。相信我們在活動與燒雙的隔閡會得到更進一步的發展，

門派的斗爭更加密切!

在活動中，為增加活動的氛圍，現盛情邀請各門派負責人為晚會

舉行抽獎的活動提供助，以使我公司的活動增光添彩，我公司將對各

門派人員所助的裝備及夢幻進行登記，凡助本次活動之門派，亦將得

到帶燒雙、強化F等形式回饋，在公布抽獎物品時，也將公布物品所

贈送門派的名字，以使我龍宮子弟深刻銘記門派的名字及對各門派對

我公司的支持。

如蒙惠賜，請于XX年X月X日前將貴門派提供的發光裝備名稱

或所捐獻的夢幻幣回復至我司采購龍小姐簽收，同時報上貴門派介時

第 15 頁 共 17 頁

參加尾牙晚宴的人數，參加尾牙人員需攜帶光武及衣服染色，負責不

得參加。

晚宴時間、地點：

我門派春節團圓晚宴將于XX年X月X日舉行6：

00開席。

晚宴舉行地點：

XX酒店二樓

XX委員會

XX年X月X日

201X尾牙邀請函文二：

TO:各協力廠商：

FM：

聯星

DATE：

20xx-01-07

尊敬的各協力廠商：

辭舊迎新，轉眼又迎來嶄新的20xx年，在過往的一年里，感謝貴

公司長期以來的大力支持及配合，在新的一年里，期盼我們的合作更

上一層樓!!

新年伊始，為了答謝公司全體員工的辛勤付出，公司定于20xx年

元月30日尾牙宴會，誠邀貴公司參與，您的支持將給晚宴添姿添彩，

在此我謹代表公司全體員工向你們表示衷心感謝!

201X尾牙邀請函文三：

第 16 頁 共 17 頁

尊敬的：

回顧20xx年，承蒙貴司的鼎力相助和大力支持，這一切使我們公

司的工作開展順利，我們非常感激!展望未來，我們充滿信心，在新的

一年里我公司的生產將會更加繁忙，與貴公司的合作機會也將更多，

相信我們的合作會得到更進一步的發展，關系更加密切!我公司將于

20xx年1月15日舉辦尾牙宴，屆時恭候大駕光臨。

尾牙宴地點：

xx公司

尾牙邀請函回執

參加人數：

人 助禮金：

元

注：

邀請函回執請于20xx年11月26日前回傳。

供應商名稱：

回傳日期：

第 17 頁 共 17 頁