關聯交易管理辦法兩篇

2024年3月17日發(作者：學前班安全教案)

關聯交易管理辦法兩篇

篇一：關聯交易管理辦法

（20XX年4月29日第一屆董事會第十五次會議審議通過）

第一章總則

第一條為規范關聯交易行為，控制關聯交易風險，保障本行和股東整體利益，

促進中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）經營活動安全、穩健運行，

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國

商業銀行法》（以下簡稱《商業銀行法》）、中國銀行業監督管理委員會《商

業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、

《中信銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行章程）、《香港聯合交易所有

限公司證券上市規則》（以下簡稱聯交所《上市規則》）、《XX證券交易所上

市規則》（以下簡稱上交所《上市規則》）等其他相關法律、行政法規、規章、

監管要求的規定，制定本辦法。

第二條本行的關聯交易應當遵循以下一般原則：

（一）遵守有關法律、法規、部門規章及監管部門的監管要求；

（二）符合誠信、公允的原則；

（三）遵循商業原則或一般商務條款；

（四）當內地法律與香港法律不一致時，應遵循從嚴處理的原則。

第三條本行對關聯交易實行股東大會、董事會、董事會審計與關聯交易控制委

員會和高級管理層分級管理、監事會依法監督的體制。

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第二章中國內地法律關于關聯方的界定與一般規定

第四條本行的關聯方包括關聯自然人、關聯法人或其他組織。

第五條本行的關聯自然人包括：

（一）本行的內部人；

（二）本行的主要自然人股東；

（三）本行的內部人和主要自然人股東的近親屬；

（四）本行的關聯法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員，

本項所指關聯法人或其他組織不包括本行的內部人與主要自然人股東及其近親

屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

（五）對本行有重大影響的其他自然人。

（六）上交所《上市規則》規定的其他自然人。

本辦法所稱本行的內部人包括本行的董事、總行和下屬各分行的高級管理人員、

有權決定或者參與本行授信和資產轉移的其他人員。

本辦法所稱主要自然人股東是指持有或控制本行5%以上股份或表決權的自然人

股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權應當與該自然人股東持

有或控制的股份或表決權合并計算。

本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄

弟姐妹的成年子女及其配偶。

第六條本行的關聯法人或其他組織包括：

（一）本行的主要非自然人股東；

（二）與本行同受某一企業直接、間接控制的法人或其他組織；

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（三）本行的內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可

施加重大影響的法人或其他組織；

（四）其他可直接、間接、共同控制本行或可對本行施加重大影響的法人或其

他組織。

（五）其他法律、法規及上交所《上市規則》關于關聯法人或其他組織的規定。

本辦法所稱主要非自然人股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以

上股份或表決權的非自然人股東。

本條（一）所指企業不包括國有資產管理公司。

第七條本辦法所稱控制是指有權決定本行、法人或其他組織的人事、財務和經

營決策，并可據以從其經營活動中獲取利益。

本辦法所稱共同控制是指按合同約定或一致行動時，對某項經濟活動所共有的

控制。

本辦法所稱重大影響是指不能決定本行、法人或其他組織的人事、財務和經營

決策，但能通過在其董事會或經營決策機構中派出人員等方式參與決策。

第八條與本行關聯方簽署協議、做出安排，生效后符合前述關聯方條件的自然

人、法人或其他組織視為本行的關聯方。

第九條自然人、法人或其他組織因對本行有影響，與本行發生的本辦法第十一

條所列交易行為未遵守商業原則，有失公允，并可據以從交易中獲取利益，給

本行造成損失的，本行應當按照實質重于形式的原則將其視為關聯方。

第三章香港法律關于關聯方的界定與一般規定

第十條本行的關聯方指本行或本行附屬公司的發起人、董事、監事、最高行政

人員或主要股東，或上述人士的聯系人(聯系人定義詳見附件一)，具體包括：

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（一）本行及本行附屬公司的董事、最高行政人員和主要股東；

（二）交易日之前12個月內曾任本行及本行附屬公司董事的任何人士；

（三）本行及本行附屬公司的發起人或監事；

（四）上述第（一）、（二）和（三）款所述人士的聯系人；

（五）本行的非全資附屬公司，且第（一）、（二）、（三）和（四）項所述

的本行關聯方（本行附屬公司的關聯方除外）有權個別或共同在該非全資附屬

公司的股東大會上行使或控制行使10%或10%以上的表決權；

（六）上述第（五）項中所述的非全資附屬公司的任何附屬公司；

（七）香港聯交所認定的關聯方。

第四章中國內地法律關于關聯交易的界定與一般規定

第十一條關聯交易是指本行與關聯方之間發生的轉移資源或義務，主要包括下

列事項：

（一）授信；

（二）資產轉移；

（三）提供服務；

（四）其他法律、法規、監管機構及上交所《上市規則》規定的其他關聯交易。

第十二條授信是指本行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經濟活動

中可能產生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現、

證券回購、貿易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等業務。

第十三條資產轉移是指本行的自用動產與不動產的買賣、信貸資產的買賣以及

抵債資產的接收和處置等。

第十四條提供服務是指向本行提供信用評估、資產評估、審計、法律等服務。

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第十五條本行關聯交易分為一般關聯交易、重大關聯交易。

（一）一般關聯交易是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額占本行資本凈額

1%以下，且該筆交易發生后本行與該關聯方的交易余額占本行資本凈額5%以下

的交易。

一般關聯交易按照本行內部的有關授權審批。如相關監管機構或者適用于銀行

的相關法律、行政法規、規章要求一定限額以上的一般關聯交易按照重大關聯

交易的程序審批，則該等一般關聯交易應按照重大關聯交易處理。

與本行董事、高級管理人員有關聯關系的一般關聯交易應當在批準之日起10個

工作日內報告監事會。

（二）重大關聯交易是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額占本行資本凈額

1%以上，或本行與一個關聯方發生交易后，與該關聯方的交易余額占本行資本

凈額5%以上的交易。

重大關聯交易應當首先交董事會審計與關聯交易控制委員會審查并提出意見，

經董事會審計與關聯交易控制委員會審查通過后，提交董事會批準，但第二十

六條另有規定的除外。

本行獨立董事應當對重大關聯交易的公允性和內部審批程序履行情況發表書面

確認意見。

重大關聯交易應在董事會批準之日起10日內報告監事會，同時報告國務院銀行

業監督管理機構。與本行董事、高級管理人員有關聯關系的重大關聯交易應當

在董事會批準之日起10個工作日內報告監事會。

計算關聯自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應當合并計算；

計算關聯法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其

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他組織與本行的交易應當合并計算。

第十六條本行不得向關聯方發放無擔保貸款。本行不得向關聯方提供以本行的

股權作為質押的授信。本行不得為關聯方的融資行為提供擔保，但關聯方以銀

行存單、國債提供足額反擔保的除外。

第十七條本行向關聯方提供授信發生損失的，在二年內不得再向該關聯方提供

授信，但為減少該授信損失，經本行董事會批準的除外。

第十八條本行的一筆關聯交易被否決后，在六個月內不得就同一內容的關聯交

易進行審議。

第十九條本行對一個關聯方的授信余額不得超過本行資本凈額的10%。本行對一

個關聯法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數不得超過本行資本凈額的

15%。

本行對全部關聯方的授信余額不得超過本行資本凈額的50%。

計算授信余額時，可以扣除授信時關聯方提供的保證金存款以及質押的銀行存

單和國債金額。

第二十條本行應按照上交所相關規定及時披露與關聯

自然人及關聯法人發生的超過規定金額或比例的關聯交易。

第五章香港法律關于關聯交易的界定與一般規定

第二十一條根據聯交所《上市規則》，本行關聯交易是指本行與關聯方之間的

任何交易（包括一次性關聯交易和持續性關聯交易），或在某些特殊情況下與

非關聯方之間收購或出售公司權益的任何交易，或涉及與關聯方之間的財務資

助、選擇權、合營企業的任何交易(具體要求詳見附件二)。

第二十二條根據須履行的申報、公告或審批程序，關聯交易分為完全豁免的關

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聯交易、部分豁免的關聯交易、非豁免的關聯交易。如有連串關聯交易全部在

同一個12個月期內完成或有關交易互相關聯，聯交所有權將該等交易合并計算，

并視作一項交易處理。在這些情況下，本行須遵守該等關聯交易合計后所屬類

別的有關規定。

第二十三條完全豁免的關聯交易，即獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批

準規定的關聯交易。包括符合聯交所規定的下列交易(具體要求詳見附件三)：

（一）集團內部交易；

（二）符合最低豁免水平的交易；

（三）發行新證券；

（四）證券交易所的交易；

（五）購回本身證券；

（六）董事服務合約；

（七）消費品或消費服務；

（八）共用行政管理服務；

此外，還包括在日常業務中按一般商業條款為關聯方的利益提供包括授予信貸、

借出款項、就貸款提供保證或作出擔保等財務資助。

第二十四條部分豁免的關聯交易，即獲豁免遵守有關獨立股東批準規定的關聯

交易，但需遵守關于申報和公告的相關規定。

按一般商務條款進行并符合下列條件的關聯交易，屬于部分豁免的關聯交易：

（一）聯交所五項測試標準之每項百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%；或

（二）聯交所五項測試標準之每項百分比率（盈利比率

除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而對價也低于

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1,000萬港元。

(聯交所《上市規則》關于五項測試標準之每項百分比率的有關規定詳見附件

四)。

本條不適用于本行向關聯方發行新證券。

第二十五條非豁免的關聯交易,即不屬于或超出完全

豁免的關聯交易，部分豁免的關聯交易所規定的任何關聯交易，有關交易必須

遵守申報、公告及獨立股東批準的規定。

第六章關聯交易管理職責

第二十六條下列關聯交易事項應提交股東大會審議批準：

（一）與一個關聯方發生的交易(受贈現金資產除外)金

額在3000萬元以上，且占本行最近一期經審計的凈資產絕對值5%以上的關聯

交易；

（二）為關聯人提供非銀行正常業務范圍內擔保的交易，不論數額大小。

（三）本辦法第二十五條規定的非豁免的關聯交易需提交股東大會審議并獲得

獨立股東的批準。

第二十七條董事會負責對關聯交易進行監督管理，制定本行關聯交易政策及相

關規定，審批除第二十六條規定以外的本行重大關聯交易，審核第二十六條規

定的應提交股東大會審批的關聯交易（但單獨或合計持有本行3%以上股份的股

東以臨時提案方式提請股東大會審議的關聯交易除外），負責關聯交易的信息

披露及股東大會授權的其他工作。

董事會審核批準關聯交易，應在董事會會議記錄中清楚反映：

（一）董事是否認為有關交易屬于日常業務中按一般商業條款進行的交易；

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（二）獨立非執行董事的意見；

（三）是否任何董事在交易中占重大利益，以及他們是否在董事會會議上放棄

表決權利。

第二十八條董事會下設審計與關聯交易控制委員會，負責監督本行關聯交易的

管理及關聯方的確認，擬定有關關聯交易的管理制度并監督其實施，審查重大

關聯交易事項，并提交董事會審批。董事會可授權董事會審計與關聯交易控制

委員會行使其在一般關聯交易方面的審批權。

第二十九條除法律、法規、監管機構、上交所《上市規則》、聯交所《上市規

則》、本行章程另有規定外，本行高級管理層負責審批一般關聯交易。

第三十條董事會辦公室是本行關聯交易管理的牽頭部門，具體職責包括：

（一）擬定關聯交易管理相關規章制度，建立、維護關聯交易監控、管理、披

露體系和機制，并提交董事會審批；

（二）牽頭收集、匯總關聯方信息，負責建立和維護作為本行員工的董事、監

事和管理層關聯方名單，建立維護關聯交易名單庫，開展關聯交易IT系統建設；

（三）牽頭安排關聯交易的對外披露或公告事宜；

（四）安排獨立董事對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表

書面意見；

（五）根據本辦法有關董事會、股東大會審批的規定，安排重大關聯交易、非

豁免關聯交易等事項的董事會、股東大會審批；

（六）董事會審計與關聯交易控制委員會及管理層交辦的其他關聯交易管理事

項；

（七）對總行各部門提交的關聯交易進行審查，向總行各部門和各一級分行提

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供關聯交易相關法律咨詢；

（八）總結、評價關聯交易管理體系運行情況，并根據管理層授權向董事會審

計與關聯交易控制委員會進行報告。

第三十一條各分行信息披露工作小組負責本分行或本級機構轄內關聯交易的管

理工作，具體職責包括：

（一）負責收集、匯總本級及下轄機構關聯方信息，并及時向董事會辦公室報

告；

（二）向本級各部門和下轄機構提供關聯交易咨詢；

（三）對本級機構各部門和下轄機構提交的交易進行關聯交易審查；

（四）對需按照本辦法第二、三章組織審批的交易，上報董事會辦公室并協調

發起部門提供審批材料；

（五）總結、評價本級及下轄機構關聯交易管理體系運行情況，并向本級機構

管理層和董事會辦公室進行報告；

（六）本級機構管理層或董事會辦公室交辦的其他關聯交易事項。

第三十二條總行計劃財務部牽頭負責指導其它部門按照國內會計準則和國際會

計準則要求向關聯交易信息系統提供關聯交易的財務數據，使其符合有關會計

處理原則。

第三十三條總行人力資源部在關聯交易管理中的具體職責：

根據董事會辦公室確定的新獲任董事、監事和管理層的關聯方及其聯系人的范

圍提供相關資料；

上述職位的人士，需在獲任后10個工作日內要求有關人士填寫關聯方申報表，

并將申報表副本交董事會辦公室；

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第三十四條總行合規審計部每年至少對本行關聯交易情況進行一次專項審計，

并將審計結果報董事會審計與關聯交易控制委員會。

第三十五條總行信息技術部根據本行關聯交易管理需求，負責提供有關信息系

統的開發和后續技術支持和運行管理。

第三十六條總行各業務部門對于業務、管理中不能自行確定的關聯方識別或關

聯交易處理事宜，應主動咨詢董事會辦公室，妥善保管本部門關聯交易合同文

本和相關資料以確保對有關交易采用一般商務條款，對有限額的交易采取措施

以確保有關交易不超過每年的限額，根據關聯交易信息系統生成的報表，定期

對本部門發生的關聯交易進行確認，并及時告知董事會辦公室。

第三十七條本行不得聘用關聯方控制的會計師事務所為本行進行審計。

第三十八條監事會負責對本行關聯交易進行監督并提出意見。

第三十九條本行對關聯交易的審批堅持權責統一、審批與執行分離、相互制約

的原則，嚴格依照監管機構的規定進行操作。

第四十條股東大會、董事會及其審計與關聯交易控制委員會和高級管理層對關

聯交易進行表決或決策時，與該關聯交易有關聯關系的人員應當回避。

第四十一條董事會和高級管理層對關聯方進行審查時，應對關聯方的資信進行

充分盡職調查。

第四十二條本行的獨立董事應當對重大關聯交易的公允性，以及內部審批程序

履行情況發表書面意見。

第七章報告制度和監管要求

第四十三條董事會每年就關聯交易管理制度的執行情況，以及關聯交易情況向

股東大會作出專項報告。主要內容包括：關聯方、交易類型、交易金額及標的、

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交易價格及定價方式、交易收益與損失、關聯方在交易中所占權益的性質及比

重、其他相關事項。

第四十四條本行的董事、總行的高級管理人員，自任職之日起十個工作日內，

自然人自其成為本行主要股東之日起十個工作日內，向董事會審計與關聯交易

控制委員會報告其近親屬及本辦法所列的關聯法人或其他組織；報告事項如發

生變動，應當在變動后的十個工作日內報告。

分行高級管理人員、有權決定或者參與本行授信和資產轉移的人員，應當根據

本行關聯交易管理的有關規定報告其近親屬及本辦法所列的關聯法人或其他組

織情況。

第四十五條法人或其他組織應當在其成為本行的主要非自然人股東后，及時向

董事會和高級管理層報告其下列關聯方情況：

（一）控股自然人股東、董事、關鍵管理人員；

（二）控股非自然人股東；

（三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關鍵管理人員。

本條上述報告事項如發生變動，應當在變動后及時向本行的高級管理層風險管

理委員會報告。

本行應告知上述主要非自然人股東應履行的該項義務。

第四十六條本辦法所規定的有報告義務的自然人、法人或其他組織，應當在報

告的同時以書面形式向本行保證其報告的內容真實、準確、完整，并承諾如因

其報告虛假或者重大遺漏給本行造成損失的，負責予以相應的賠償。

第四十七條股東大會、董事會和監事會的審查結果和決議，應及時向有關監管

機構報告或備案。

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第八章關聯交易的信息披露

第四十八條本行將根據上市地監管機構有關信息披露的規定，對關聯交易進行

信息披露。

第四十九條本行在年度和中期財務會計報告附注中，披露重大關聯方和關聯交

易事項。主要內容包括：

1．關聯方與本行關系的性質；

2．關聯自然人身份的基本情況；

3．關聯法人或其他組織的名稱、經濟性質或類型、主營業務、法定代表人、注

冊地、注冊資本及其變化；

4．關聯方所持本行股份或權益及其變化；

5．本辦法第十一條簽署協議的主要內容；

6．關聯交易類型；

7．關聯交易金額及相應比例；

8．關聯交易未結算項目金額及相應比例；

9．關聯交易的定價政策；

10.關聯方于關聯交易中所占利益的性質及程度；

11．其他法律、法規、監管機構、上交所《上市規則》、聯交所《上市規則》、

本行章程所要求的其他相關內容。

此外，根據聯交所《上市規則》的規定，獨立非執行董事每年均須審核持續關

聯交易，并在年度報告及賬目中確認：

1.該等交易屬于本行日常業務；

2.該等交易是按照一般商業條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交

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易的條款是否一般商業條款，則對于本行而言，該等交易的條款不遜于獨立第

三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；

3．該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，并且符合

本行股東的整體利益。

第五十條重大關聯交易應當逐筆披露，一般關聯交易可以合并披露。

第五十一條未與本行發生關聯交易的關聯自然人以及未與本行發生關聯交易的

本辦法第六條（三）所列的關聯法人或其他組織，本行可以不予披露相關信息。

第九章法律責任與處罰規定

第五十二條對違反本辦法相關規定的董事、監事、高級管理人員、其他直接主

管人員和責任人員，將依據有關規章制度給予相應處罰。

第五十三條對本行董事、監事及高級管理人員違反本辦法有關條款的，股東大

會、董事會和監事會有權責令其限期改正，對逾期不改正或者情節嚴重的，經

股東大會、董事會和監事會審議后可以調整或更換董事、監事及高級管理人員。

第十章附則

第五十四條本辦法中的"資本凈額"是指上季末資本凈額。本辦法中的"以上"不

含本數，"以下"含本數。

第五十五條本行關聯交易除遵守本辦法的規定外，還應遵守有關法律、行政法

規、規章、本行章程及監管機構及上交所《上市規則》、聯交所《上市規則》

關于關聯交易的規定；本辦法未盡事宜或本辦法與現時有效及本辦法生效后不

時頒布的法律、行政法規、規章、監管機構及上交所、《上市規則》、聯交所

《上市規則》的相關規定及本行章程的規定相沖突的，以法律、行政法規、規

章、監管機構及上交所《上市規則》、聯交所《上市規則》的相關規定及本行

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章程的規定為準。

第五十六條本辦法自董事會審議通過之日起實施。本辦法的解釋權歸本行董事

會審計與關聯交易控制委員會。

附件一：聯交所《上市規則》關于中國發行人關連人士聯系人定義的規定

(1)上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東；

(2)交易日期之前12個月內曾任上市發行人董事的任何人士；

(3)中國發行人的發起人或監事；

(4)任何已就（或擬就）有關交易與上述第(1)、(2)或

(3)條所述人士達成任何協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論

明示或默示）的人士或實體；

(5)與上述第(1)、(2)或(3)條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及上述第

(1)、(2)或(3)條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、姊妹、繼兄

弟及繼姊妹；

(6)上述第(1)、(2)或(3)條所述人士的以下親屬：配偶的父母、子女的配偶；

祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄

弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；

(7)上市發行人的任何關連人士（按上述第(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面

者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上，有權（個別或共同）行使或

控制行使10%或10%以上的表決權；8)第(7)條所指的非全資附屬公司之任何附

屬公司；

(9)以其本人或其任何家屬權益為受益人（或如屬全權信托，以其所知是全權托

管的對象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及受托人以其受托人

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身份直接或間接擁有股權的任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托人

所擁有的股權足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%（或適用的中國法律不

時規定的其它百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律

上或管理上的控制所需的）或30％以上的表決權，或足以讓其控制董事會大部

分成員；

(10)受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附屬公司；

(11)其本人、其家屬權益、上述第（9）條所述的受托人以其受托人的身份，及

／或任何受托權益直接或間接擁有股本權益的任何公司（包括根據中國法律成

立的合資企業），而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使

或控制行使30%（或適用的中國法律不時規定的其它百分比，而該百分比是觸發

強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投

票權，或足以讓他們控制董事會大部分成員，以及上述公司的任何附屬公司或

控股公司或其控股公司的附屬公司；

(12)聯同其本人、其家屬權益、上述第（9）條所述的受托人以其受托人的身份，

及／或任何受托權益直接或間接在一家根據中國法律成立的合作式或合同式合

營公司（不論是否為獨立法人）擁有權益的任何公司或個人，而其本人、其家

屬權益、上述第（9）條所述的受托人以其受托人的身份，及／或任何受托權益

直接或間接合共擁有該合營公司的出繳資本及／或出繳資產或根據合同應占合

營公司的盈利或其它收益30%（或適用的中國法律不時規定的其它百分比，而該

百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）

或30%以上的權益；

(13)任何其它公司，而該等公司為其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬

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公司，或該公司及／或上文所指的其它公司（一家或多家）直接或間接擁有股

本權益的公司，而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或

控制行使30%（或適用的中國法律不時規定的其它百分比，而該百分比是觸發強

制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票

權，或足以讓他們控制董事會大部分成員；

(14)以該公司為受益人（或如屬全權信托，以該公司所知是全權托管的對象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及受托人以其受托人身份直接或

間接擁有股權的任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托人所擁有的股

權足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%（或適用的中國法律不時規定的其

它百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上

的控制所需的）或30％以上的投票權，或足以讓其控制董事會大部分成員，以

及上述公司的任何附屬公司；

(15)受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附屬公司；

(16)該公司、上述第（13）條所述任何其它公司、上述第（13）條所述的受托

人以其受托人的身份，及／或任何受托權益直接或間接擁有股本權益的任何其

它公司（包括根據中國法律成立的合資企業），而他們所合共擁有的股本權益

足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%（或適用的中國法律不時規定的其

它百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上

的控制所需的）或30%以上的投票權，或足以讓他們控制董事會大部分成員，以

及上述公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司；

(17)聯同該公司、上述第（13）條所述的其它公司、上述第（13）條所述的受

托人以其受托人身份，及/或任何受托權益在一家根據中國法律成立的合作式或

第 17 頁 共 31 頁

合同式合營公司（不論是否為獨立法人）擁有權益的任何其它公司或個人，而

該公司、上述第（13）條所述的其它公司、上述第（13）條所述的受托人以其

受托人身份，及/或任何受托權益直接或間接擁有該合營公司的出繳資本及／或

出繳資產，或根據合同應占合營公司的盈利或其它收益30%（或適用的中國法律

不時規定的其它百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法

律上或管理上的控制所需的）或30%以上的權益。

附件二聯交所《上市規則》關于關連交易的定義：

(1)(a)上市發行人與關連人士之間的任何交易；或收購或出售公司權益

(b)(i)上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發

行人收購或出售一家公司之權益，并且，該公司的主要股東當時是（或擬成為）

控權人，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權人的聯系人。在決定任何

人士及其聯系人（如《上市規則》第14A.11(4)條所界定的）是否為任何公司的

「主要股東」時，本交易所可將他們的權益合并計算。若資產（相對于業務）

占該公司資產凈值或資產總值90%或90%以上，本交易所會將收購或出售該等資

產視作關連交易，并視作收購或出售該公司的權益處理；

注：

(1)如上市發行人收購或出售一家公司的權益時，已是該公司的主要股東，則上

市發行人不會因此被視為控權人的「聯系人」。

(2)如控權人僅因其于上市發行人的權益而間接擁有另一家公司的權益，則該控

權人不會因此被視作該公司的「主要股東」。

(3)如符合下列所有條件，本規則即不適用：

(i)上市發行人收購一家公司的權益；

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(ii)所收購公司的主要股東在緊接收購之前是該公司的董事、最高行政人員或

控股股東（或該等人士的聯系人）；

(iii)建議該主要股東在收購之后繼續留任所收購公司的董事、最高行政人員或

繼續是控股股東(或該等董事、最高行政人員或控股股東的聯系人)；

(iv)在收購后，其仍屬控權人的唯一理由在于其仍是所收購公司的董事、最高

行政人員或控股股東（或該等人士的聯系人）（視屬何情況而定）。如其繼續

是控股股東，其于該公司的權益不得因收購而有任何增加。

(ii)上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行

人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），并且，控權人（或其

聯系人）是該公司的股東或將會成為該公司的股東，而擬收購的權益：

(A)屬固定收益性質；

(B)是股份，而收購的條款較給予控權人或其聯系人的條款為差；

(C)是股份，而這些股份有別于控權人或其聯系人本身所持有（或將獲授予）股

份的類別。

注：如有關收購是根據上市發行人及控權人（或其聯系人）認購有關公司股份

的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批準，則本規則并不適用。

以優惠條款認購

(iii)上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人

（或其聯系人）以特別優惠的條款認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該

家公司的股東；

注：如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯系人）認購有關公司股份

的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批準，則本規則并不適用。

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認購不同類別股份

(iv)上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人（或

其聯系人）認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公司的股東，但控權

人（或其聯系人）所認購股份的類別有別于上市發行人所持有的股份。

注：如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯系人）認購有關公司股份

的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批準，則本規則并不適用。

財務資助

(2)由下列人士所提供的財務資助，即：

(a)由上市發行人向下列人士所提供的財務資助：

(i)關連人士；

（ii)上市發行人及關連人士均持有股份的一家公司，而在該公司任何股東大會

上，上市發行人的任何關連人士

（按《上市規則》第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權

（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權；

☆注：計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層

面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

(b)由下列人士向上市發行人所提供的財務資助：

(i)關連人士；

(ii)上市發行人及關連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東大會上，

上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11(1)至(4)條所界定，但

附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表

決權；

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注：計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面者

除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

(3)上市發行人向關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii)條所述的公司，

及／或為關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司的利益而

作出賠償保證、或擔保、或提供財務資助；

(4)上市發行人就其從關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii)條所述的

公司取得的任何財務資助，抵押其資產；財務資助的交易概受《上市規則》第

14A.63至14A.66條規限；

(5)沽出、接受、轉讓、行使或不行使涉及上市發行人及關連人士的選擇權（按

《上市規則》第14.72條所界定者）。選擇權受《上市規則》第14A.67至14A.71

條所規限；及合營企業

(6)上市發行人與關連人士就成立任何形式的合營實體（如以合伙、公司或任何

其他合營的形式成立）而達成任何安排或協議（見《上市規則》第14A.10(13)(f)

條）。在此情況下，上市發行人的財務承擔數額，將按《上市規則》第14.15(2)

條所載的方法計算。

附件三:聯交所《上市規則》關于可獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批

準規定的關聯交易（涉及財務資助或授予選擇權者除外）的規定。

14A.31下列關連交易，將可獲豁免遵守本章所載的所有申報、公告及獨立股東

批準的規定：

集團內部交易

(1)上市發行人與非全資附屬公司之間、或上市發行人的非全資附屬公司之間達

成的交易；而在有關交易中，上市發行人概無任何關連人士（按《上市規則》

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第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在有關附屬公司任何股

東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權，而有

關附屬公司本身并非按《上市規則》第14A.11或第1.01條所界定的關連人士；

注：計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面者

除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

符合最低豁免水平的交易

(2)按照一般商務條款進行并符合下列條件的關連交易：

(a)每項百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；

(b)每項百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而總代價

也低于100萬港元；

注：此項豁免不適用于上市發行人向關連人士發行新證券，此等交易由《上市

規則》第14A.31(3)條規限。

發行新證券

(3)如上市發行人向關連人士發行新證券，而同時出現下列情況：

(a)該關連人士以股東身份，接受按其股權比例所應得的證券；

(b)發行該等證券予該關連人士是根據符合《上市規則》第十七章規定的股份期

權計劃發行，或有關證券是根據上市發行人證券首次在本交易所開始買賣前已

經存在的股份期權計劃發行，而該等證券的上市申請在上述首次開始買賣時已

經獲得批準；

(c)該關連人士在這次上市發行人發行證券中，出任包銷商或分包銷商，并已遵

守《上市規則》第7.21(2)條及7.26A(2)條的規定；

注：

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1.任何實體發行證券，如由關連人士負責包銷或分包銷，有關包銷的條款及條

件必須于上市文件中作全面披露。

2.供股或公開發售的額外申請以及接受按比例分配認購的股權皆不屬關連交

易?！渡鲜幸巹t》第7.21(1)及7.26A(1)條規定，上市發行人若將未為獲分配

人認購的證券以額外申請表格方式出售，該等證券須可供全體股東認購，并按

公平基準配發。如擬以此方式發售該等證券，供股或公開發售的公告、上市文

件及任何通函必須事先作全面披露。

3.如上市發行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬公司發行證券

出任包銷商或分包銷商，而該上市附屬公司屬《上市規則》第14A.11(5)或

14A.11(6)條所指之關連人士，則該項交易對上市控股公司而言亦屬關連交易。

在此情況下，本身是控股公司的上市發行人須受關連交易的規定規限，除非該

公司根據《上市規則》第14A.31(1)或14A.31(2)條獲得豁免，則作別論。此規

則的豁免只適用于該上市附屬公司，并不適用于其上市控股公司。

(d)該關連人士簽訂有關配售證券予并非其聯系人的第三者，以減持該類證券的

權益之協議后14天內，由上市發行人發行新證券予該關連人士。該等新證券的

發行價，不得低于配售價。配售價可因應配售費用作出調整。發行予該關連人

士的證券之數目，亦不得超過其配售證券之數目；

注：根據《上市規則》第13.28條，上市發行人須按照《上市規則》第2.07C

條的規定刊登公告，載述關連人士配售及認購股份的詳情。

證券交易所的交易

(4)屬于《上市規則》第14A.13(1)(b)(i)條所述的交易，包括上市發行人在日

常業務中，買賣在本交易所（或獲認可的證券交易所）上市的任何證券。如有

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關交易并非在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，而關連人士并無收取

或支付任何代價，則此項豁免依然適用。如有關交易的目的，是直接或間接將

一項利益授予控權人或其聯系人，而該人士同時為有關公司的主要股東，則此

項豁免并不適用；

購回本身證券

(5)上市發行人向關連人士購回其證券，而該證券購回是在本交易所（或獲認可

的證券交易所）進行，或根據《股份購回守則》作出的全面收購建議。如該項

購回是在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，但關連人士明知而將其證

券售予上市發行人，則此項豁免并不適用；

董事服務合約

(6)上市發行人的董事與上市發行人訂立的服務合約；

注：凡《上市規則》第13.68條適用的董事服務合約，均須遵守該規則所述的

獨立股東批準規定。

消費品或消費服務

(7)上市發行人在日常業務中，按照一般商務條款向其關連人士購買或出售消費

品或消費服務。此等消費品和消費服務：

(a)必須屬一般供應自用或消費的類別；

(b)必須是由買方自用，不得由買方加工而成其本身產品或作轉售又或為其本身

任何業務或計劃業務而作其他用途（不論是有償或無償）；

注：例子包括上市發行人向關連人士提供的水電服務，關連人士在上市發行人

擁有的餐館用膳，以及關連人士由從事雜貨零售業務的上市發行人購買雜貨自

用等。

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(c)由買方消費或使用時的狀態，須與買方購買時相同；

(d)其總代價或價值，占上市發行人最近期發表的經審計帳目或（如編備有綜合

帳目）最近期發表的經審計綜合帳

目所示的總收益或購貨總額(視屬何情況而定）的百分比，必須少于1%；及

(e)有關交易的條款對關連人士而言，不得優于獨立第三方可得的條款，或對上

市發行人而言，不得遜于獨立第三方可提供的條款(視屬何情況而定）；

注：上市發行人在決定本規則是否適用于一項交易時，宜及早征詢本交易所的

意見。

共用行政管理服務

(8)上市發行人與關連人士之間按成本基準共用行政管理服務。服務的成本必須

可予識別，并由各方按公平合理的基準分攤。例子包括公司秘書服務、法律服

務及員工培訓服務。

附件四：聯交所《上市規則》關于五項測試標準之每

項百分比率的規定

14.07百分比率是按下述方式計算所得，以百分比形式表達的數字：

(1)資產比率─有關交易所涉及的資產總值，除以上市發行人的資產總值；

(2)盈利比率─有關交易所涉及資產應占的盈利，除以上市發行人的盈利；

(3)收益比率─有關交易所涉及資產應占的收益，除以上市發行人的收益；

(4)代價比率─有關代價除以上市發行人的市值總額。市值總額為本交易所日報

表所載上市發行人證券于有關交易日期之前五個營業日的平均收市價；及

(5)股本比率─上市發行人發行作為代價的股本面值，除以進行有關交易前上市

發行人已發行股本的面值。

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注：計算股本比率時，不得包括上市發行人債務資本

（如有）的價值；債務資本包括任何優先股。

上市發行人把交易分類時，須在適用的范圍內考慮所有百分比率。如屬收購事

項，若所收購的實體所采用的會計準則與上市發行人所采用的不同，上市發行

人須在適用的范圍內，就有關數字作出適當及有意義的對賬，以計算百分比率。

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篇二：關聯交易管理辦法

第一章 總則

第一條為充分保障XX股份有限公司(以下簡稱"公司")及全體股東的合法權益，

保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易不損害公司和全體股東的利

益，控制關聯交易的風險，使公司的關聯交易符合公平，公正，公開的原則，

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規規范

性文件和《XX股份有限公司章程》的有關規定，結合本公司實際情況，特制訂

本辦法。

第二章 關聯交易和關聯人

第二條公司的關聯交易，是指公司或公司控股子公司與公司關聯人之間發生的

轉移資源或義務的事項，包括:

(一) 購買或出售資產；

(二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等)；

(三) 提供財務資助；

(四) 提供擔保(反擔保除外)；

(五) 租入或租出資產；

(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)；

(七) 贈與或受贈資產；

(八) 債權或債務重組；

(九) 研究與開發項目的轉移；

(十) 簽訂許可協議；

(十一)購買原材料、燃料、動力；

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(十二)銷售產品、商品；

(十三)提供或接受勞務；

(十四)委托或受托銷售；

(十五)與關聯人共同投資；

(十六)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

第三條本辦法所指的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第四條具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人:

(一)直接或間接地控制公司的法人；

(二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本辦法第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、

高級管理人員的，除公司及控股子公司以外的法人；

(四)持有公司5%以上股份的法人；

(五)公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公

司對其利益傾斜的法人。

第五條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人:

(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、監事及高級管理人員；

(三)本辦法第四條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

(四)本條第(一)、(二)項所述人士關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母。

(五)公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公

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司對其利益傾斜的自然人。

第三章 關聯交易的定價原則

第六條公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

(一)誠實信用的原則；

(二)關聯人回避的原則；

(三)公平、公開、公允的原則，關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三

方的價格或收費的標準；

(四)書面協議的原則，關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償

的原則，協議內容應明確、具體。

(五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司有利，必要時

應當聘請專業評估師或獨立財務顧問進行評估。

第四章 關聯交易的實施權限

第七條董事會有權判斷并實施的關聯交易是指:公司（含控股子公司）與關聯自

然人發生的交易金額在30萬元以上至300萬元之間、與關聯法人發生的交易金

額在300萬元以上至3000萬元之間，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值

0.5％以上至5％之間的關聯交易（提供擔保的除外）。

第八條應由股東大會授權并實施的關聯交易: 與關聯人自然人發生的交易金額

高于300萬元以上的；與與關聯法人發生的交易金額在3000萬元(含3000萬元)

以上，且占公司最近一期經審計凈資產的比例高于5%(含5%)的關聯交易。

第九條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應在董事會審議通過后提

交股東大會審議。

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