美國外資投資委員會（CFIUS）對外資并購的國家安全審查
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施，應先行咨詢律師，因為該資訊
可能并不適合您的特殊情況。
什么是CFIUS?對并購交易有什么影響?
美國外資投資委員會（CFIUS）是一個聯邦政府委員會，由9個政府機構的代表人
員組成，美國財政部長擔任委員會主席。CFIUS的代表們來自包括國防部、國務
部以及國土安全部等，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查。根據
2007年美國《外商投資與國家安全法案》（FISA）所頒布的2008年相關法規，
進一步擴大了CFIUS的審查范圍，包括外國控制企業對產品與服務涉及國家安全
以及重要基礎設施的美國企業的收購案。出于《外商投資與國家安全法案》的立法
目的，對“重要基礎設施”以及“外國控制”的定義都較為寬泛，應根據每個交易
的相關事實及具體情況逐一確定。
收購方國籍
CFIUS
統的檢查。因此，并不令人感到意外，
承擔著保護美國國家安全及其重要基礎設施的任務，并且要經得起來自美國國會和總
CFIUS可能傾向于批準與美國關系密切的投資者（如
澳大利亞、英國或日本）更甚于其他國家。在實踐中，CFIUS對來自中國或者某些中東國家
的投資者通常會進行更仔細的調查。另一個CFIUS會考慮的重要因素，是收購方是否受到外
國政府的控制。
應申報原因——自愿申報，無申報費
向CFIUS進行申報為自愿且不要求申報費。與Hart-Scott-Rodino反壟斷法案所規
定的并購申報制度不同，僅因交易達到一定的規模并不要求向CFIUS申報。是否
需要申報，完全取決于該交易是否可能影響美國的國家安全以及重要基礎設施，這
也意味著，一些很小的并購交易有可能要進行CFIUS申報，而不涉及國家安全或
重要基礎設施的大型并購案則無需申報。
向CFIUS提交申報也可以降低未來風險。例如，如果該交易將要或者已經提高了
企業競爭力，強有力的競爭對手有可能運用其政治勢力，在協議簽署或交易完成
后，要求其派系的國會議員促使CFIUS展開獨立調查。
對有疑問的交易應考慮申報
決定是否申報交易，應與經驗豐富的法律顧問配合進行。在情況不明朗時，衡量申報的成本
和得益并不容易。最終決定是否申報，很大程度上取決于收購方的風險承受力。許多經常在
美國投資或希望在未來投資的企業，幾乎都傾向于向CFIUS申報。這些企業認為，此舉表明
該企業與CFIUS配合的良好意愿，有可能在未來進行某項CFIUS猶豫是否批準的交易時爭取
其支持。在進行上述考慮時與您的法律顧問進行詳細討論，能使獲得CFIUS批準以及完成交
易進行得更加順利。
申報前的協調
CFIUS申報由所有交易方共同進行。參與申報的交易各方通常需要在申報前相互協調，并與CFIUS
配合進行。協調工作包括在申報一周前就提交申報草案。通過申報前的協調工作以及提交草案，在正
式申報前，CFIUS就可以對被收購方及收購方有所了解，評估涉及國家安全以及重要基礎設施的風
險。此外，CFIUS也可以要求修改草案，避免延長正式申報后的審查過程。
審查期對交易時間的影響
與HSR法案規定的并購申報制度不同，CFIUS不會“提早結束”30天的初審期。而且初審期要到CFIUS決
定該申報符合法規要求后才真正開始，因此通常要晚于提交申報日好幾天。此外，CFIUS對法規要求非常
嚴格，經常駁回未能精確遵循法規的申報。一旦交易各方決定申報，就要考慮有可能導致延誤的各種因素，
包括可能增加的45天調查期。在目標企業周轉困難、需要收購方在短時間內注入資金，或者上市公司的股
價有可能被交易延誤嚴重影響的情況下，這方面的考慮尤其重要。通常比較安全的做法，是在希望開始的
30天初審期之前的5~10日就提早申報，以防CFIUS要求進行修改。否則，就有可能延誤交易。
申報的保密性
向CFIUS申報的信息，包括正式申報前提供的信息，都受到嚴格的保密性保護，包括不受信息自由
法案限制。但是，與行政或司法行為有關的披露，以及向國會的披露，則是允許的。國會在收到
CFIUS對某個特定交易的調查簡報時，也要求遵守與CFIUS相同的保密措施。
共同申報以及審查期
在申報正式提交以及CFIUS確定提交后，交易各方須經過30天的初審期，等待CFIUS決定批準或進
一步調查。在30天的初審期內，CFIUS時常要求收購方和被收購方的代表提供有關交易方和交易的
補充信息，在這種情況下，交易各方必須再次確認申報信息準確無誤。大部分交易經過這30天的初
審期都能獲得批準，前提是CFIUS向國會報告有關交易不會影響美國的國家安全以及重要基礎設
施。
但如果CFIUS決定進一步調查，交易各方就必須再等待45天，CFIUS在此期間會進行全面調查。在
45天的調查期結束時，根據CFIUS的報告，美國總統將在15天內做出最終決定。但實際上，極少有
交易進入需要總統決定的階段——如果該交易在初審階段未獲得批準，CFIUS通常會要求交易各方同
意對交易形式進行修改（例如對部分特定資產或業務的剝離），而非總統審批。
事先考慮補救措施
如果CFIUS認為該交易有可能對美國的國家安全造成風險，就會直接否決或要求交易方采取補救措施消
除風險。最常用的兩個辦法，是對部分業務設施或產品線進行剝離出售。如果進行剝離，應確定被剝離業
務所用的技術或知識產權是否也用于收購方將收購的保留業務。若是如此，在被收購業務繼續擁有該技術
的同時，向被剝離業務的新主人提供使用許可，是確保被剝離業務的新主人有能力發展這部分設施或產品
線的必要步驟。要預測CFIUS在特定情況下會要求哪種補救措施是很難的，但可以預見的是，CFIUS有
可能對交易進行干預。因此，既要考慮可能讓CFIUS滿意的補救措施，也要最大程度地保留交易的商業
價值。未雨綢繆，能使最終補救措施取決于交易方，而非CFIUS。
2
要求外國收購方提供的信息
CFIUS申報的信息由聯邦法律規定，包括交易實質內容、交易各方（包括收購方的母公司）、預期交
易完成日、估計交易現金與其他對價，以及交易涉及的所有金融機構名稱（包括顧問、承銷商或資金
來源）等。要求外國收購方提供的信息包括收購方及其母公司的背景、各自的管理層、董事、股東以
及關聯公司等，以及收購目的。
要求美國被收購企業提供的信息
申報中要求美國被收購企業提供的信息包括對其將要被收購的業務與產品線的描述，估計市場占有份