某路橋公司改制與管理模式設計提案

山東省路橋集團有限公司

改制與管理模式設計咨詢項目

企業改制初步設想

目 錄

一、 改制的目的 ........................................................... 1

二、 集團公司改制的原則 ................................................... 1

三、 股權的分配原則 ....................................................... 3

四、 集團股份制改造的途徑和模式 ........................................... 3

五、 職工持股的原則及方案 ................................................. 4

六、 經營者持股的初步設想 ................................................. 5

七、 經營者持股要注意的主要問題和環節 ..................................... 6

八、 工資含量節余的處理方案 ............................................... 6

九、 關于處理人員分流的思路 ............................................... 7

十、 綜合改制方案1 ....................................................... 9

十一、 綜合改制方案2 .................................................. 10

十二、 綜合改制方案3 .................................................. 12

十三、 綜合改制方案4 .................................................. 13

十四、 當前改制的前提條件 .............................................. 13

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一、 改制的目的

企業由國家經營是與過去我國實行的計劃經濟體制相適應的經營管理制度。在建立社會主義市

場經濟體制過程中，國有企業必須轉換經營機制，建立與市場經濟體制相適應現代企業制度。而國

有企業改制的最終目的是搞活國有資產，使國有資產保值增值。

針對具體企業中的經營者和員工而言，推動國企改制的迫切需求，一般基于以下兩點：

（一） 希望明確股權結構，解決國有股一股獨大所帶來的種種體制上的問題，比如經營主體缺

位、企業辦社會、與其他企業事實上的不平等競爭等；

（二） 希望解決因所有者缺位帶來的缺乏有效激勵的問題。

從山東省路橋（集團）有限公司內部改制的出發點上看，我們認為：集團改制的直接出發點是

基于上述第二條需求，即力爭改變公司內部目前普遍缺乏有效激勵的問題。但由于集團公司特有的

一些歷史遺留問題，如企業注冊資本金問題（涉及企業凈資產總量，直接影響到公司賴以生存的行

業施工資質）；企業在長達10年間積累形成的高達1.5億元的含量工資結余的處理問題；6000萬元

職工持股會資金的處理問題等的影響，將集團公司改制的方向不可避免的引向了上述第一條需求所

導致的結果，即必須解決明晰產權結構的問題。

二、 集團公司改制的原則

中共十六大報告明確指出：要深化國有企業改革，進一步探索公有制特別是國有制的多種有

效實現形式，大力推進企業的體制、技術和管理創新。從這一精神出發，我們認為集團內部企業改

制在國有資產授權經營者---集團公司的領導下，在將國有企業改組為現代公司時，必須遵循一定的

原則和步驟。通過與集團公司領導的充分討論，對于此次改制中所涉及的原則問題，項目組制定了

以下十點原則意見：

1. 增強企業活力、發展后勁

不斷增強企業的競爭力，促進企業長期的健康發展，這是集團公司改制的基本要求，符合集

團公司全體員工和國有股東的共同利益。

2. 調動經營者、職工積極性

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這是集團公司改制的基本著眼點，只有將全體職工的積極性調動起來了，同時建立起有效的

激勵和約束機制，才能保證企業的健康發展。

3. 國退民進，國有資產保值增值

國有股權的合理轉讓和退出，保障企業中國有資產的保值增值是國家當前在國企改革進程中

的一項基本政策。

4. 合理利用資源，優化產業結構

只有建立起合理的資源利用機制，符合市場規律的企業經營體系，集團公司才能在激烈的市

場競爭中不斷提高自身的核心競爭力，使自身立于不敗之地。

5. 突出主業，增強專業能力

這是當前集團公司產業發展戰略的客觀要求。

6. 有進有退，明確發展戰略

集團公司在產業多元化進程中必須做出明確判斷，杜絕明顯的投資錯誤。

7. 清理歷史遺留問題，輕裝上陣

注冊資本金問題，工資含量結余問題，職工持股會資金問題等三大問題一直困擾著集團公司

領導在集團公司改制進程中的決策，因此有必要將這三個歷史遺留問題盡快解決，否則對集團公司

的長遠發展帶來長期的阻礙。

8. 人員優化，妥善安置富余人員分流

優化人員結構，建立健全現代人力資源管理體制的工作，是國有企業中普遍薄弱的一環。在

改制過程中，新機構的建立和舊機構的撤銷必將造成現有職工的大量流動和下崗，如何處理好員工

方方面面的利益，是改制工作中必須解決的難題。

9. 循序漸進，制度健全

合理的組織結構，合理的公司治理結構，合理的企業戰略選擇，所有這些工作，只有通過流

暢的生產運作流程才能夠得以實現。為了確保流程的順暢，健全管理制度并嚴格遵照執行，是改制

能否成功的關鍵因素。

10. 方案合理，服從政策

國有企業改制過程中將涉及到相當多的政策內容，確保集團改制方案的政策可行性，是我們

的一項核心工作內容。

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三、 股權的分配原則

設計改制的最終結果，是與集團公司的資本運營戰略直接相聯系的一個問題，即：是面向資

本運作的方向走上市公司的路子，還是走有限公司的路子？這個問題在集團公司十五發展戰略中已

經有了一個比較明確的方向，那就是走資本運作道路的方向。從我們對集團發展戰略進行梳理得出

的結論以及從市場經濟發展的規律來看，走上市公司的道路對于集團公司來說，從長期來看應該是

一種當然的選擇。

那么采用什么樣的股權結構為宜呢?我們認為，相對比較理想的股權結構，應該是股權結構多元

化、股東持股適當分散化的。大多數股份應該掌握在不同的幾個利益相對獨立的股東手中，而且每

一方都應該有相對控股的能力，同時又相互牽制。只有這樣才能夠在股東當中維持適度的均衡，防

止出現一股獨大所帶來的侵犯小股東利益的行為，為建立有效的公司治理結構帶來先天的保證。

因此，在改制后的集團公司股權結構中，國有股，企業職工股，管理層持股，企業外部持股（或

有），每一方都不應絕對控股，而只能是相對控股。

（關于職工持股和管理層持股的政策意見參見魯政發[2000]45號文件《關于推進國有大中型企

業投資主體多元化若干規定的通知》）

四、 集團股份制改造的途徑和模式

對國有企業的股份制改造，基本途徑應是不斷發展企業之間的橫向聯合，通過資產承包、

兼并和職工內部持股等形式逐步打破國有企業的產權封閉狀態，并在此基礎上逐步實行資產評

估和產權界定，實現法人資產的股份化，逐步過渡到有限責任公司和股份有限公司。

就集團公司來講，以整體改制方案而言，改制大致可以按照以下步驟進行:

? 第一步,是應該在集團會計賬目中明確將1.5億工資含量結余和6000萬職工集資款劃歸應

付職工持股會名下,明確工資含量結余的集體所有性質;

? 第二步,將職工持股會對企業的債權以信托的方式委托一家信托投資公司代理行使所有權;

（選擇信托模式的理由見《職工持股信托方案》）

? 第三步,進行資產評估和審計工作,同時由職代會通過集團改制方案;同時企業內部優化產

業結構，組建新的分公司，建立健全配套制度。對分公司股份制改造，建立經營者持股體

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制，組建有限責任公司。

? 第四步,將有關材料上報省經貿委和國資局請求批準國有股權轉讓。

至此，在改制方案符合有關政策的前提下，集團公司改變股權結構，引入員工持股和經營

者持股（初期以信托持股形式存在），國有股份改變控股地位，職工持股會就將成為集團有限公

司的控股股東，國有股權的部分退出得以實現。

接下來，如果更進一步將集團公司改建為上市股份公司，則進入第五部：

? 第五步，將持股會中個人股份以股票形式分發，同時集團公司成立股份公司籌備發起小組，

發起設立股份有限公司；

? 第六步，在滿足有關上市公司要求的條件下，公開發行股票上市。（參看《改制重組指導意

見0518》）

（其它股份制改造內容見改制方案）

五、 職工持股的原則及方案

職工持股會制度產生于美國，在中國的推行也已將近10年。但在中國因其在法律地位問題，國

家已于2000年停止了對職工持股會的社團法人審批工作。不過，隨著2001年10月《信托法》的出

臺，借助信托手段實現職工持股的方案已經在國內逐漸開始推行。（對其法律背景及內容的具體闡述，

將在《企業職工持股信托方案0521》中進一步闡述）

（一）、 職工持股的作用：

1， 產權重組的同時實現業務重組；

2， 提高經營者的責任心和職工凝聚力；

3， 持股會對員工持股進行管理，限制股份轉讓；

4， 員工持股可以作為退休后的一筆養老金；

5， 員工持股可以用來反收購（上市公司）。

（二）、 員工持股的出資來源：

1， 現金出資；

2， 公司用歷年積累的部分公益金、獎勵福利基金（偏向老職工）；

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3， 公司大股東提供低息或者無息貸款；

4， 員工用股權抵押進行貸款，用股份分紅來償還貸款；

5， 可分配工資結余配股。

對于職工持股的激勵效果，據有關調查統計顯示，在上海的職工持股企業中，職工持股額越高，

工作積極性變化越大。在盤子小且職工持股比例高的企業里，職工持股會的積極效應更為顯著。

在集團公司改制過程中，對于員工持股的處理方式，我們原則上將一致采用信托持股的方法，

具體方案詳細內容見《企業職工信托持股方案0521》

（三）、 職工持股的主要問題

職工持股的一些負面因素：

1， 持股員工身兼股東和職工兩個角色，兩個角色間會有利益沖突，持股員工容易因缺乏必

要的監督和解職的風險，會產生搭便車的行為，不利于企業效益的提高；

2， 員工不是企業家，對持股的分紅一般會有急功近利的傾向，管理層為取悅員工或迫于員

工壓力，不惜犧牲企業長遠利益；

3， 員工性別、年齡、背景不一，各種利益難以協調；員工未必喜歡自己的股份，因為這可

能限制了他的流動性（為此，可適當調整政策為骨干員工持股）

如何在持股方案中盡可能的避免出現這些問題，將是擺在項目組和集團公司領導面前的一

個共同問題。

六、 經營者持股的初步設想

因集團公司改制過程中分部實施的特點，不可能一步實現成為上市股份公司的目標（參看改制

方案一），因此本方案只對非上市公司形態下，改制中對經營者的股權分配及激勵(包括期股等方式)

問題做出分析，而不對上市公司形態下的股權激勵（股票期權等方式）做出方案。

在集團公司明確改制基本方案之前，對經營層持股的數量和辦法，這里只做出簡單原則設想。

1) 經營者群體持股比例應在5%--20%之間，主要經營者持股不應低于經營者群體的20%。

2) 可以采取期股分紅的辦法，按照1：2-1：4的比例為實股配虛股（參考上海埃通案例）。

3) 用工資含量結余的一部分設立激勵基金，對達到經營目標的經營者，給與一定程度上

的獎金和股權激勵。

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七、 經營者持股要注意的主要問題和環節

當前管理層收購（MBO）中的主要問題---用貸款購買股份，用分紅在短期內償還貸款，由于分

紅壓力的存在（一般在短期內都無法補足貸款金額），導致經營者采取各種非法手段，虛假制造財務

報表，通過降低資產評估中國有股權的價值達到低價收購國有資產的目的，在改制后再運用調賬的

方式增加資產價值，提高個人股權價值，通過抵押等方式變現，盡快還清銀行貸款。由于大量幕后

交易和非法侵占國有資產的現象存在，國家目前正在完善有關的法律法規，在新的法規出臺前，國

家對MBO的運作已經叫停。

當前國內MEBO迫切需要解決的問題

1， 收購價格的公正性問題

2， 防止管理層利用信息不對稱逼迫大股東轉讓股份

3， 公司治理結構在完成MEBO以后更需要加以規范（防止大股東利用信息不對稱侵害小股東的

利益）

4， 加強MEBO中的信息披露工作及其后續工作。

在職工持股方式中的經營層持股問題上，出現的問題與上述問題基本一致。為此，在公司

改制的經營層持股問題上，我們將從制度層面對上述問題努力加以解決。在集團公司改制過程

中，一定汲取社會上的失敗教訓，在法律、政策允許的合理范圍內采取適當的方式增加經營層

的持股數量，同時加以約束，使經營者持股真正起到優化股權結構，提高經營者責任感和積極

性的目的。

八、 工資含量節余的處理方案

（一）、 工資含量結余的形成

公司工資結余的產生緣起于-------------的規定，從1992年起至今，公司開始提取工資

含量結余，由于公司業務的不斷增長，企業的發展壯大，工資含量結余不僅未能按其原有

初衷進行利用，反而越積越多，迄今為止已形成約1.5億元人民幣的財務其他應付款掛賬。

（二）、 處理工資節余的處理所面臨的主要問題

1) 處理工資結余的問題，其難點在于由于其歷史較長，期間公司員工的大量流入和流出以

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及工資水平的不斷調整造成工資含量結余核算到人工作量大、且難以落實；

2) 同時，由于公司劃入工資結余賬戶的資金系每年平衡各分公司經營情況后有分公司按不

同標準上交，以個人為單位的各種分配方案就更難做到兼顧公平。公司多次討論分配方

案都未能形成共識，更造成工資結余分配到人的方案難以實現；

3) 此外，對公司注冊資本金的國有股置換問題的考慮，也是公司遲遲未能解決這一問題的

一個重要原因。

（三）、 工資結余處理思路

將工資結余含量1.5億元分為4個部分來處理————

1) 配股，融資服務資金

說明：一部分用于按照目前持股會股份比重，結合崗位級別，配送給持股會員工；另一部分

用于作為周轉資金，置換出新成立子公司的部分國有資產，用于經營層賒購子公司股份

2) 處理分流人員基金（含內退）

說明：用于在改制過程中分流人員的安置工作和內退人員的一次性處理

3) 離退休人員保障基金

說明：用于對公司離休人員的福利保障和退休人員的企業保障

4) 集團公司改制備用基金

說明：用于處理改制中關于員工利益的突發問題，初期可用于經營層賒購資公司股份

九、 關于處理人員分流的思路

成立人員分流基金，作為人員分流的資金保障；成立集團人力資源中心，作為集團人員內部流

動的平臺和退出機制的出口。

分流基金制定相應制度一次性處理內退人員，為企業甩掉包袱；今后集團公司及所屬單位全員

實行合同聘用制。對員工分流難的問題，項目組的處理意見是，在新的集團組織結構出臺后，子公

司相繼成立，必然會有許多新的工作崗位產生和大量崗位被裁撤，發生人員的大量流動和大量閑置。

對此，一方面我們要提前制定比較公平的競爭上崗規定，一方面要建立起完善的待崗、上崗制度。

在優先錄取待崗員工的制度前提下，對于那些確實沒有工作能力和工作態度差，無人愿意用的人員，

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應該只發較低的待崗工資，1-1.5年后自動解除合同，發放一定的解除合同補償（根據工齡制定完

善制度),在結合適當的分流基金制度措施，爭取讓這部分人員主動離開公司，從而達到優化人才結

構的目的。

施工公司在項目法施工制度建立健全之前，人員保持目前的管理方式，力求做到人心穩定，避

免出現人心浮動的情況，以致影響工程項目的正常進行。

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十、 綜合改制方案1

集團公司整體股份制改造方案

集團公司整體改制步驟：

1.

提出改制方案，經職代會通過后上報請求批準；

2.

清產核資；

3.

內部按照資產重組方向調整組建新的分公司，搭建組織結構，完善運作機制；

4.

以上市為方向，集團整體股份制改造；

5.

內部對新的分公司進行改制，成立子公司。

優點

1. 采取信托方式進行集團整體改制，直接處理掉了2.1億注冊資金的問題。

2. 從集團層面講改制更為徹底，治理結構上一次性甩掉歷史包袱，不留隱患。對今后的

長遠發展，包括資本運營帶來極大的好處。

缺點

1. 1.5億工資結余的一次性使用，使重組中的人員分流、離退休人員安置、增加經營層

持股三個問題缺乏周轉資金；

2. 集團公司國有獨資改制方案剛剛通過，新方案的申請存在一定難度；

3. 集團公司不良資產也將一同進入改制后的公司。

4. 工資結余的分配方案在職代會和領導層的討論過程中會出現于過去相同的爭論情況。

補救意見

1. 人員分流、離退休人員安置使用改制后的集團的資金，從員工層面上講，只要領導做

好工作應該行得通；

2. 集團公司不良資產數量并不多，改制評估時可以做適當的財務處理，象利津大橋的資

產可等待時機進行資本運作處理掉。

3. 改制方案由于對交通廳有利，可以在申請過程中請求其大力幫助，主要在于公司的公

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關能力。

十一、 綜合改制方案2

成立股份公司作為集團核心企業的改制方案

根據公司戰略設想，公司最終要走完全市場化的道路，要進入資本市場，為企業的長遠發展奠

定基礎。因此，從這一出發點考慮，公司宜盡早做準備。因為，根據上市公司相關政策規定，企業

必須是股份有限公司，并且要連續三年盈利才可申請上市。雖然不排除集團公司買殼上市的可能性，

但是，從目前開始做準備工作是完全必要的。我們的初步設想是，由集團公司作為國有發起人，與

總公司領導層和職工作為自然人發起人共同組建魯橋建設股份有限公司，集團以所有施工設備出資

（非優質設備可以租借的方式進入股份公司，這樣可以減小股本總額，缺點是加大了負債比率），經

營層作為自然人以現金和賒購股（配股基金墊資）出資，職工層以現金和配股入股。由股份公司成

立租賃事業部直接負責設備的租賃，其他子公司可以以股份公司的名義出設備與經營層（自然人）

合資組建，職工持股會股份待子公司成立后再以擴股的形式進入股本結構中。這樣，一個資產優良，

盈利能力強的股份公司就可以在較短的時間里獲得上市的可能。

(注：可以將員工持股會6000萬資金的一部分，比如3000萬直接計入股份公司自然人發起人出資，

這樣就可以擴大股份公司中的非國有成分，既能提高職工和管理者的主人翁意識，又能將改制后全

公司員工的利益結合起來，同時保障集團公司領導和員工的個人利益。對國有資產主管政府部門來

講，這樣的做法，與直接將1.5億和6000萬注入集團公司的效果是大同小異的。需要特別關注的一

點就是如何在股份公司股權分配中，領導者作為個人持股的配股、賒購、期權問題上，必須從制度

上避免國有資產流失和惡意擴大股份，這也是這個方案能否實現的最關鍵的政策問題。)

子公司股權劃分原則

集團公司內部改制的核心部分是主業務施工單位的整合、成立專業子公司以及子公司的股權分

配方案。項目組對公司主業務的合理優化根據突出主業，增強專業能力的原則，通過與公司領導的

溝通形成了一定的初步意見：

1.

1——10分公司（4公司除外）整合成為路橋建設公司、特大橋建設公司兩個子公司（有限），

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養路分公司和魯橋養護有限公司整合為統一的養路工程有限公司，4分公司改制成立路面建

設有限公司，整合公司所有大型設備成立施工設備租賃公司。

2.

成立這五個子公司時，在股權設計上，遵循‘國退民進，國有資產保值增值’的原則和‘調

動職工和經營者積極性的原則’，原則上將按照施工公司降低注冊資本金，以職工持股會、

經營者持股會（有可能還是自然人為好，具體形式待研究）一同占大股，國有股占小股的

形式， 租賃公司國有股占大股，職工持股會、經營者持股會分別占小股的形式進行股權分

配。

3.

在職工股的出資上，基本采用分拆持股會，將員工持股根據今后員工在集團公司或子公司

不同的崗位，按單位成立新的職工持股會。將工資結余的一部分，根據原有股份比例同時

考慮崗位、工齡因素綜合制定配股方案，擴大員工持股比例。

4.

在管理層入股的問題上，根據責權利對等的原則，將考慮適當加大管理層持股的力度。具

體方法是，除了配股外，從工資節余中拿出一塊周轉基金，用于經營者賒購股份，參考國

內部分省市的政策，經營者賒購股份可以按照1：2到1：4 的比例進行（有待政策上的進

一步論證），這樣就擴大了經營者在企業中的相關利益。同時也將做出一些規定（比如，經

營者用每年一定比例的分紅在一定期限內落實配股資金，在任期間和離開公司1-2年內股

份不可變現等）作為約束。

改制步驟：

1) 提出改制方案，經職代會通過后上報請求批準；

2) 進行設備清理，審計、評估

3) 建立分流基金；建立人力資源中心

4) 成立新的分公司，調整領導班子、人員結構；分流人員

5) 成立股份公司

6) 成立子公司

7) 健全施工、租賃體系，項目法施工體系

8) 完善管理體系、管理手段

優點

1. 以資本運作為企業發展方向，為上市做好準備；

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2. 企業資產經過優化組合整體素質優良，從后續運作和吸引投資者角度條件好；

3. 工資結余可以合理利用，對解決人員分流、離退休人員安置、增加經營層持股三個問

題大有幫助；

4. 集團公司的領導和職工利益比較好處理；

5. 子公司的股份制改造可以進行的比較順利、徹底；

缺點

1. 集團性質不變導致集團公司凈資產3.6億元中因為1.3億元已經作為長期投資使用，

那么包括股份公司在內，今后集團在相當長的時間內投資的資金局限在0.5億元內，

不利于集團的投資活動；

2. 由于0.5億再加上工資結余和持股會的2.1億總共僅2.6億元，即便進行反向操作收

購集團資產，仍然僅有1.3億元的資金，距離2.1億元的要求相差甚遠；

3. 如果強調短期內上市，從組織和領導結構上目前存在較大困難；（注：見《指導意見》）

4. 無論上市與否，集團公司領導在股份公司的持股都難以避免關聯交易和雙重身份的問

題；

5. 本方案可能導致集團公司資產負債率大幅上升（未避免凈資產下降和改變集團股權性

質）。

十二、 綜合改制方案3

以分公司改造為主的改制方案

本方案以集團分公司改造和內部資產重組為核心，避開注冊資本金問題。

改制步驟：

1.

集團內部清產核資；

2.

以資產重組為目的成立新的專業分公司；

3.

建立集團內部合理的組織結構，完善項目法施工、人員流動、考核、監控等制度體系；

4.

分公司股份制改造

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優點1，方案在集團公司控制下，操作簡單易行；

2，經營性業務資產能夠最大限度得以整合，通過動態管理、優化組合發揮 最大效能；

1，集團總部領導，員工利益難以保證；（山東省職工持股會管理辦法）缺點

2，后方單位員工利益難以得到保證；

3，工資結余難以處理；

4，集團要負擔分流人員的壓力；

十三、 綜合改制方案4

變通方案

東成立），也可以理解為方案一和方案三的折衷方案。

本方案是對方案二的修改，不同點在于新建公司為有限公司（也可在魯僑建設的基礎上變更股

1，改制方案在集團公司控制下，操作簡單易行；

優點

2，集團領導雙重身份問題可自行解決，利益可參照山東省職工持股會管理試行辦法，

在新的一級子公司內解決；

3，集團優質資產集中，優化重組后競爭力和素質都將得到增強；

缺點1，用職工持股會的方式無法兼顧全集團職工利益；

2，距離上市資本運作的可能性較遠；

十四、 當前改制的前提條件

?

明確公司戰略思想的執行標準，作為改制實施的前提

?

審計清理公司資產

?

建立完善的項目法施工管理制度，作為工程公司的管理基礎

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建立物流能力，作為租賃公司的管理基礎

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建立成本分析模型，建立成本核算體制，作為項目和項目經理考核的基礎

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建立配套的人力資源管理制度，人事流通體系，作為人才管理的前提

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建立完善的財務管理（建議加強信息化管理，今后集團和子公司均設立相應的信息管理部門或

崗位）和審計體系，堵塞漏洞

? 明確歷史遺留的工資結余和持股會資金的處理意見

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