SJS公司期股計劃方案

SJS公司期股計劃方案

作者：佚名 轉貼自：本站原創 點擊數：816

一、期股計劃宗旨

SJS電腦圖像開發有限責任公司（以下簡稱“SJS公司”）創建于1996年，主要經營電腦圖像的技術開

發，計算機軟件銷售，模型開發及技術培訓等業務。經過4年的艱苦奮斗，公司已度過創業期，注冊資本

從最初的10萬元增加到目前的100萬元，年營業額超過1000萬元人民幣。出于公司二次創業的需要，也

為更好地調動公司員工的積極性，決定實施職工期股計劃。

公司的中長期戰略目標，充分利用SJS公司的優良品牌，大力提升公司的技術水平，使SJS成為行業

內占絕對優勢的最大規模的專業團休，爭取在2003年以前達到公司上市的目標。

二、改制方針

為實現上述目標，根據北京和外地企業改制的經驗，結合SJS公司的自身情況，期股計劃依據以下方

針進行：

1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內（3年內）員工按某個既定

價格購買一定數量的SJS公司股份并相應享有其權利和履行相應的義務；

2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現金方式每年購買由《期股轉讓協議書》規定的期股數量；

3、各股東同股同權，利益同享，風險同擔；

4、受讓方從協議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權和收益權，但無所有權；

5、此次期股授予對象限在SJS公司內部。

三、公司股權處置

1、SJS公司現有注冊資本100萬元，折算成股票為100萬股。目前公司的股權結構為：

股東 股票數量（萬股） 比例（%）

自然人A 60 60

自然人B 40 40

2、在不考慮公司外部股權變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為：

股東 股票數量（萬股） 比例（%）

A 42 42

B 28 28

職工持股 24 24

員工股權

留存股票 6 6

3、在公司總股份30%的員工股權比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公司將來每年業績評

定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。

四、職工股權結構

1、根據職工在企業中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部門經理和高級技術

人員）、中層（部門副經理和中級技術人員）。

2、SJS公司作為民營企業，總經理和副總經理擁有公司的所有權，因此期股計劃的關鍵對象是核心層

和中層。結合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業務部、建筑一部、建筑二部、

室內部和視頻部）的經理，而中層主要為部門副經理、技術人員和外地辦事處的負責人（根據工資表，20

人為宜）。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據公司業務和經營狀

況逐步擴大持股員工的人數和持股數量。

3、員工股內部結構：

對象 人數 股份（萬股） 人均（萬股/人） 比例（%）

核心層 5 8 1.6 33.33

中層 20 16 0.8 66.67

總計 25 24 100

4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結

合每年的業績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。

5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權結構會發生變化，通過留存股票（蓄水池）的方式可以保持

大股東的相對穩定股權比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。

五、操作細則

1、SJS公司聘請具有評估資格的專業資產評估公司對公司資產進行評估，期股的每股原始價格按照公

式計算：

P=V/1 000 000

（注：P為期股原始價格，V為公司資產評估凈值，1000000為公司總的股數。）

2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3

年）內按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉就為實股，在此之前期股所有者享有

表決權和收益權，但無所有權，期股收益權不能得到現金分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運作由

《期股管理規則》規范管理。

3、公司董事會從公司股東中產生，在期股運作期間，董事會由董事長、副董事長及3名董事（2人來

自核心層，2個來自中層）組成。3名董事由持股員工推選產生。

4、董事會下設立“員工薪酬委員會”，負責管理員工薪酬發放及員工股權運作。

5、公司此次改制設立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉為實股之前，統

一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預留一部分股份作為員工持續性期股激勵的來源，即畜水池。

6、員工薪酬委員會的運作及主要職責：

（1）薪酬委員會由公司董事長領導，公司辦公室負責其日常事務；

（2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運作資金，以發揮股權“畜水池”

的作用；

（3）薪酬委員會負責期股的發行和各年度轉換實股的工作；負責通過公司留存帳戶回購離職員工的股

權及向新股東出售公司股權等工作。

7、此次改制期股計劃實施完畢后（3年后），SJS公司將向有關工商管理部門申請公司股權結構變更。

8、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A和S級以上的員工給

予其分配公司期股的權利。具體操作可將其根據評定辦法確定的年終獎金的一定比例（30%）不以現金的

方式兌付，而是根據公司當年的凈資產給 予相應數量的期股的方式兌現，而期股的運作辦法參見本次期

股辦法。

9、公司董事會每年定期向持股員工公布企業的經營狀況和財務狀況（包括每股盈利）。

10、對于公司上市后，企業職工股的處置，將按證監會的有關規定執行。

11、如公司在期股計劃期限內（3年內）上市，期股就是職工股，只不過在未完全轉化為實股之前，

持股職工對其無處置權，而如果期股已經全部兌現，就應當作發起人股。

電子商務企業股權結構與職工持股計劃

作為高科技產物的電子商務公司的初始投入有時是巨大的，需要靠不斷融資以支撐其 迅猛的商業擴

張計劃，又由于企業高層經營與管理人才對于企業成功、擴張、乃至上市和后續發展的重要性；故海外尤

其是美國投資者對于此類網絡公司一開始就在股權結構和職工持股計劃上考慮了今后的持續融資與擴張的

可能以及對企業高層經營與管理人才的吸引、激勵與制約的措施。目前，由于中國法律的障礙與限制，外

商投資的電子商務公司對于持續融資的需要與職工持股計劃的安排一般置于境外投資方公司層面上予以考

慮。以下以開曼注冊A公司為例來考察一下外商投資的電子商務網絡公司的股權結構與職工持股計劃：

一、境外投資方公司股權結構與職工持股計劃

1. 股本授權制度與股票分類 開曼注冊的A公司的股本制度和中國大陸的股本制度有極大差異。

中國大陸的股本制度在登記制度上是每股等價、每股資本在公司成立前即予實繳的注冊資本制度，而開曼

法律規定股本制度是一種授權股本制度，即公司章程規定了總股本數額后，可以根據融資需要分步發行股

票，股票可以根據需要劃分為不同種類的股票，各種類股行權價格及行權期可以有不同的規定。

如，A公司創立時確定了該公司的股份總額，然后計劃對該股份總額進行分期募集（即股權融資），

包括在A公司符合上市標準后在公開資本市場的初次融資（IPO）。A公司的第一輪股權融資的股份被劃

分為普通股（common stock）、優先股（preference stock）和職工期權（stock option）。這里A公司

的風險投資和A'公司創始人的股份在優先股和普通股中都有安排，A'公司的高級管理與經營人員的股權則

安排在職工期權中體現。

2. 股票期權計劃目前以美國為代表，股票期權授予范圍逐漸從公司高級管理人員擴大到一般

員工，但股票期權所體現的主要是作為一種激勵與約束機制而非作為一種福利制度。制訂職工期權時須考

慮以下因素：

（1） 授予時機 首先對于A'公司創建時高級經營人員以及需要引進的人才要有較厚重的股票

期權的分配額度，并在勞動合同中約定相應的的服務年限前提和兢業與績效獎勵期權股票的制約規定；其

次對A'公司或A'B公司一般員工要有升職與業績突出獎勵期權股票的激勵制度。

（2） 股票來源 對A'公司或A'B公司職員而言，其被授予A'公司的股票期權都是A公司每一

輪私募中預留的。除此之外，一般還可以通過發行新股、增資擴股、股權轉讓、上市公司回購股票的方式

獲得一部分股票作為期權股票。

（3） 行權價格和數量 一般情況下，A'公司或A'B公司初創時給員工A公司的股票期權購買

價格（即行權價格）是非常低的，近于無償。當A公司上市后，A公司的上市波動股價即為A'公司或A'B

公司職員持有的股票期權的市場價格。股票期權比例在總股份比例事先要有確定，對于不同級別的公司經

營人員其賦予的股票期權在其收入比例中也是不一樣的，一般而言，職位愈高，股票期權所占的比重愈大。

值得注意的是，美國國內稅法規定，激勵股票行權價格不能低于股票期權贈予日的公平市場價

格。而且，當某高級管理人員擁有該公司10%以上的投票權，股東大會又批準他參加股票期權計劃時，則

他的行權價格必須高于或等于贈予日的公平市場價格的110%，非法定股票期權的行權價可以低于市場公平

價格的50%。

（4） 行權期限和速度 為了對期權持有人有一定的限制，一般規定在期權股票兌現期（即行權

期限）開始前1-2年為等待期，行權期限一般為5-10年，行權有效期限結束后仍沒有行權即按行權價格向

A公司購入期權股票則視為放棄（option本身就是選擇權的意思）。行權速度可以是勻速的，即每年行權

的期權數量相等；行權速度也可以是加速的，即每年行權的期權數量是遞增的。

（5） 行權的方式 只有股票期權的實際市場股價高于約定的購入價即行權價時行權才有意義。

在選擇行權的情形下，A'公司或A'B公司職員可以選擇行權方式，即：可以依靠持有人個人完全支付；也

可以在持有人以一定個人資產作抵押的前提下，由公司對持有人提供無息或低息貸款，制定相應的貸款計

劃和償還計劃，持有人還可以用期權所獲得的紅利來償還貸款。

（6） 兌現價格 A'公司或A'B公司職員持有的期權在渡過行權期限后拋售或轉讓的價格即為兌

現價格，兌現價格當然在高于行權價時才有意義，其兌現價格的高低當然部分取決于期權持有人的努力工

作。

二、境內電子商務企業職工持股計劃

中國電子商務的大發展還得依賴大量傳統工商企業尤其是經濟主體的國有企業的上網工程，但我

國目前公有制企業產權不清晰，用于期權的股票來源渠道是受公司法和證券法的限制無法解決，健全的公

司法人治理結構尚未建立，應當在上市公司中實施的期權制受到尚未成熟的資本市場的限制，公司的財務

制度和對經營者的評價體系不健全，故上述在我國一些外商投資的電子商務企業中實行的期權制無法在其

他國內合資的有限責任或股份制企業中推行。盡管如此，目前各地還是出臺了一些針對國有企業的期權或

類期權的規定，主要有以下幾種模式：

1. 期股托管（武漢模式） 武漢由市國有資產控股公司對下屬企業法人代表實行年薪制，年薪

由基薪、風險收入、 年功收入、特別年薪組成。其中風險收入根據企業利潤核定，風險收入30%為當年

可兌現的現金，70%為企業股票期權。股票購買價格為上市公司當年年報公布后一個月的股票平均市價，

由國有資產控股公司與法定代表簽定托管協議在一定期限內托管。股票在托管期間的表決權由托管單位行

使，且不允許流通。

2. 期股激勵（上海模式） 上海國有控股公司的經營者可根據董事會規定，在任期內以約定價

格購得該公司股票，享有分紅權和配股權，但該股票的流通必須在其任期結束才能行使。對非股份制企業，

經營者除年薪外，還以虛擬方式向其獎勵企業虛擬股份，待其任期結束后按規定支付約定價格。

3. 股權激勵（北京模式） 北京規定，經公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群

體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事會和經理的持股比例應占群體持股的10%以上。經營者欲持股就

須先出資，一般不少于10萬元，而經營者所持股份額以其出資金額1至4倍確定。經營者三年任期屆滿，

完成協議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產獲得變現。如經營者未完成規定業績指標，公司不僅

將取消其所擁有的類期權及其收益，還將對其投入的現金做相應扣除。

上述的這些做法主要屬于期股方式與美國的期權制仍有很大區別。期股的最大特點在于只要經營

者業績達標便可以不用花錢或花很少一點錢便可獲得約定股份。而期權則一是有償性，經營者須花錢購買；

二是選擇性，經營者可以根據行權期滿后的市價選擇買與不買。期股與期權兩種方法目前正逐漸融合。律

師在中國現行法律框架下借企業電子商務之機結合企業改革與改制為國內公司的經營管理人員設計的期權

方案可以考慮實股與虛股兩種方案。

1．期權實股方案

（1） 股票來源 主要是發行新股時預留一部分股票，或是增資擴股獲得一定股票，第三是公司大

股東主要是國有法人股出讓一部分股票。

（2） 授予時機可與前述A'公司的做法相同。

（3） 行權價格與數量 由于我國股票市場的波動性并非完全取決于公司業績，且由于期權制度

剛剛開始起步，通過對股票市價打折或對每股凈資產打折的方式確定行權價是可以考慮的方案。期權數量

對于一個中型企業而言占總股權的1%比較適宜，大型企業比例還可以再低些，各人持有的期權具體數量可

以職位高低、個人能力、業績表現加以規定。

值得指出的是，律師應注意現行法律對股份及股東數量的某些限制。對于股份公司，現行公司法對

股東人數的要求，發起設立的是5人以上，募集設立的是1000人以上，其中募集設立的內部職工（含經營

管理人員）股不得超過社會公眾股10%。對于有限責任公司，公司法要求股東人數在2至50人，對內部職

工未做規定。對股份合作制企業，現行法規對股東人數未做規定；對內部職工持股要求是企業總股本的51%

以上，非職工個人股不得超過企業總股本10%。因此，國有企業經理持股計劃在非上市的股份有限公司和

股份合作制企業中有直接實施的可能性；在上市的股份公司中，需創設新的股份種類或有限地突破內部職

工股不得超過社會公眾股10%的限制，或由股東在市場上直接購入股份用于贈予或出讓；在有限責任公司

中，持股人數需限制在50人減原有股東的范圍內。

（4） 持股方式 由于國家法律和政府規章已確定了以下幾種企業內部人員持股的方式：一是募

集設立的股份公司的公司職工股，二是設立職工持股會的有限責任公司和發起設立股份有限公司的內部職

工股，三是股份合作制企業的職工個人股。由于中國國有企業中，高級管理人員和董事多數還保留著以前

的工會會員的身份，這為我們利用工會組織這一社團法人托管股份即代表員工或經理持有股份提供了方便。

因此，從目前法律和規章分析，確定國有企業經理的持股的法律途徑，似乎應當從職工持股會入手。

（5） 行權期限和速度 由于國情不同，目前國內股票期權的行權期限一般為5年，考慮到企業

的長期利益，可結合經營者任期，規定任期結束后5年內勻速或加速或遞減兌現手中期權。

（6） 行權方式 亦可參考前述A'公司行權方式。

（7） 兌現價格 同前述A'公司兌現價格。

2．虛擬期權股方案

從我國國有企業現狀看，實股方案的實施還存在較大的難度，因此可以不涉及實股，搞一個虛擬

股作為股票期權方案。其具體做法上，包括虛擬股票授予時機、行權價格和數量、行權期限和速度、行權

方式及兌現價格，都和實股期權相似，所不同的是公司在內部專門設立一個基金，用于購買虛股持有人欲

出售的虛擬股。持有人只需提前一定時間通知基金，然后以兌現日股票價格賣給基金便可，基金所需資金

來源可以從稅后利潤中支取。此外，虛擬股權方案與實股期權方案不同的另一方面是允許持有人在還清公

司貸款前提下在任期內按約定的比例兌現一部分虛股。

應該說，上述企業電子商務創建的法律結構、股權結構和股票期權的安排對于有志于境外股權融資

的國內民營高科技企業而言也是可以借鑒的法律安排。至于正處于改革與改制中的國有企業，上述有關股

票期權的深入探討還有賴于立法的創新與突破。