會計準則——企業合并

2024年3月28日發(作者：描寫桃子的作文)

會計準則-—企業合并

第二章 企業合并

一、企業合并的概念

企業合并一般指一個企業與另一個企業實行股權聯合或獲得另一個企業凈資產的控制

權和經營權，而將各獨立的企業組成一個經濟實體。

企業合并概念強調了兩點:一是參與合并的企業在合并前是彼此獨立的,而合并后，它們

的經濟資源和經營活動由單一的管理機構來控制，所以,企業合并的實質是取得控制權;二是

強調了單一的會計主體，即企業合并是以前彼此獨立的企業合并成一個會計主體。

二、企業合并的類型

企業合并可按不同的標志進行分類，通常按法律形式、合并的性質以及行業跨度進行分

類。

(一）按合并的法律形式分

企業合并按照法律形式可分為吸收合并、創立合并和控股合并三種。

1．吸收合并：吸收合并也稱為兼并，是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債

券等的方式取得其它一個或若干個企業。(A公司+B公司=A公司)

2．創立合并：創立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用

新企業的股份交換原來各公司的股份.創立合并也就是我國《公司法》中所稱的新設合并。（A

公司+B公司+C公司=D公司）

3．控股合并:控股合并也稱取得控制股權，是指一個企業通過支付現金、發行股票或債

券的方式取得另一企業或企業公司全部或部分有表決權的股份。在控股合并的情況下，控股

企業被稱為母公司，被控股企業被稱為該母公司的子公司，以母公司為中心，連同它所控股

的子公司,被稱為企業集團.

（二）按照企業合并所涉及的行業分

按照企業合并所涉及的行業,合并可分為橫向合并、縱向合并和混合合并。

1．橫向合并 橫向合并指一個公司與從事同類生產經營活動的其他公司合并.

2．縱向合并 縱向合并指一個公司向處于同行業不同生產經營階段公司的并購。

3．混合合并 混合合并指從事不相關業務類型的企業間的合并.

（三）按合并的性質分

按照企業合并的性質進行分類,企業合并可以分為購買性質的合并和股權聯合性質的合

并.

1．購買：購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式,由一個企業獲得對另一個

企業凈資產和經營權控制的合并行為。在企業合并活動中，只要一個參與合并的企業能夠控

制其他參與合并的企業，就能夠辨別出哪個企業是購買方；一個參與合并的企業控制了其他

參與合并的企業一半以上有表決權的股份時，便可認為獲得了控制權(協議約定放棄控制權

的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表決權，但只要符合以下條件之一的，也可判

定其為取得了控制權，成為購買方：

(1)通過與其他投資者之間的協議，獲得對其他企業一半以上表決權的權力；

（2）通過法律或協議,獲得決定其他企業財務和經濟政策的權力；

（3）獲得任命或解除其他企業董事會或對等決策團體大多數成員的權力；

（4)獲得其他企業董事會或對等決策團體會議中多數席位的權力。

如果按上述標準不能判定哪一方是購買方，但具備下列特征之一者也可被認定為購買

方：

（1)一個企業的公允價值大大地超過其他參與合并企業的公允價值。在這種情況下，較

大的企業是購買方；

（2）如果企業合并是通過以現金換取有表決權的股份來實現,放棄現金的企業是購買方；

（3)企業合并使得一個企業的管理當局能夠控制合并后企業管理集團的選舉,在這種情

況下,處于控制地位的企業是購買方.

2．股權聯合：當參與合并的企業根據簽訂的平等協議共同控制其全部或實際上全部的

凈資產和經營，參與合并的企業管理者共同管理合并企業,并且參與合并企業的股東共同分

擔合并后主體的風險和利益，這種企業合并屬于股權聯合性質的企業合并。

在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業。股權聯合之所以與購買不

同，是因為參與合并的雙方簽訂的是平等的協議。如果參與合并的企業之間不能本質上平等

地交換有表決權的股票，那么共同分享收益和共同承擔風險通常是不可能的。按照國際會計

準則第２２號《企業合并》的規定,被認定為股權聯合性質的合并而非購買，此種合并活動

必須具備以下條件:

（1）參與合并的企業有表決權的普通股,如果不是全部,至少也應是絕大多數參與交換

或合并；

（2)一個企業的公允價值不能與另一個企業的公允價值相差很遠；

（3）合并之后,各企業的股東在合并后主體中應大體保持與合并前同樣的表決權和股權.

如果出現以下情況，共同分擔或分享合并后主體的風險和利益的可能性會減少，而能夠

辨別出哪個是購買企業的可能性會增加:

（1）參與合并企業的公允價值相對平等性減少,參與交換的有表決權的普通股的百分比

下降；

（2）財務安排使一部分股東相對于另一部分股東處于優勢地位，而這種安排可能在企

業合并之前或合并之后起作用;

（3）一方在合并主體中占有的權益份額依其在企業合并之前所控制的那個企業在合并

后表現如何而定。

不能區分為購買方和被購買方的關鍵在于：股權聯合性質的企業合并是通過合并企業的

全部或絕大部分有表決權的普通股參與交換或合并；每一合并企業的公允價值基本上是相同

的；各合并企業的股東在合并后的企業中擁有與合并以前相同的表決權。

三、企業合并的會計問題

企業合并的會計問題，包括合并過程的會計處理和合并以后的會計處理。

（一)合并過程的會計處理

購買性質的企業合并應采用購買法進行會計處理；

股權聯合性質的企業合并應采用權益結合法進行會計處理。

（二)合并以后的會計處理

控股合并完成后，站在集團的角度看，會計服務對象的空間范圍顯然是由母公司以及下

屬單位構成的整體，也就是說，會計不僅要以每一獨立的企業為單位進行核算，編制個別企

業會計報表,還要以整個企業集團為服務對象，在個別企業會計報表的基礎上編制合并會計

報表。合并會計報表的編制，無論從編制基礎看，還是從編制程序和編制方法看，都與個別

企業會計報表不同，這是控制合并完成后面臨的新的會計問題。

四、購買法

凡是屬于購買性質的企業合并,均應采用購買法對企業合并業務進行核算。購買法是假

定企業合并是一個企業取得其它參與合并企業凈資產的一項交易，與企業購置普通資產的交

易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表項目，并將公允價值體現

在購買企業的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額

表現為購買企業購買時所發生的商譽。

（一） 購買法涉及的會計問題

1．購買日的確定

企業合并的會計處理應在購買日進行，因此，確定購買日是進行會計處理的重要前提。