綜合論壇２０１４年３月（上）
淺談公司人格否認制度在我國的運用
郝文倩
（西北政法大學，陜西西安７１００６３）
摘要：２００６年我國《公司法》修訂，ｉｇ￣ｇ－－－十條第三款對揭開公司面紗規則成文法化做了有益的探索，首次將“刺破公司面紗”制度以“公司法人人格否認”
之名納入。但是公司法的這種規定，并不能達到立法者的根本目的。在實踐中也遇到了很多的問題，究其原因在于脫離了揭開公司面紗規則自身應有的法律屬性。本
文共有兩個部分：第一章為公司人格否認制度概述文章從公司人格否認制度的定義以及在其它一些國家的立法狀況出發進行敘述。第二章是對公司人格否認制度在
我國法律實踐中進行的反思同時就目前存在的問題以及筆者的建議進行了論述。
關鍵詞：公司人格否認制度；權力濫用；個人信用體系；財產申報
一
、公司人格否認制度的定義
公司法人格否認（ｄｉｓｒｅｇａｒｄ ｏｆ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ
ｐｅｒｓｏｎａｌｉｔｙ）是大陸法系國家的術語，在英美
法系國家中被稱為”揭開公司的面紗”或”刺
破公司法人面紗”，是指為阻止公司獨立人
格的濫用和保護公司債權人利益及社會公
共利益，就具體法律關系中的特定事實，否
認公司與其背后的股東各自獨立的人格及
股東的有限責任。責令公司的股東（包括自
然人股東和法人股東）對公司債權人或公共
利益直接負責，以實現公平、正義目標之要
求而設置的一種法律措施。
二、域外適用公司人格否認制度的現
狀
ｌ９世紀末，公司法人格否認制度最早出
現于美國，是通過１９０５年美國訴密爾沃基
冷藏運輸公司（ｕ．Ｓ．ｖ．Ｍｉｌｗａｕｋｅｅ Ｒｅｆｒｉｇｅｒａｔｏｒ
Ｔｒａｎｓｉｔ ｃ０１一案中真正創立的。該案中法院認
為法人的觀念若被用來破壞公共便利，或使
不法正當化，或維護欺詐，或保護犯罪，法
律將視公司為數人之組合，而非法人組織。
既然不被視為公司法人了，自然就可以直接
令真正責任者背后股東來承擔責任了。這一
理論白美國產生以來，很快為英、德、日、
法等國繼受，成為公司法律制度的重要組成
部分。
在英國，公司人格獨立的實體法則可謂
根深蒂固，所以比起美國和其它大陸法系國
家，英國刺破公司面紗制度要晚得多，而且
理論探討及重視程度也遠不如其他國家。在
使用刺破公司面紗制度的實踐中。英國的特
之處在于以成文法的形式作出規定。
在德國，公司人格否認制度被稱作直索
責任，所謂直索責任是排除法人在法律上的
獨立人格，要求有違法行為的股東對公司債
務承擔個人責任。直索責任的理論根據是商
法上的公共政策和誠實信用原則。法律政策
上采取直索理論是為了排除法人作為獨立
權利主體的不良后果。然而在德國法中，法
人獨立人格與其組成人員相分離的原則仍
為一般原則，直索責任為例外情形。德國隊
直索責任的適用始終非常嚴格，只要能依據
相關法律處理問題，法院則很少去否認公司
人格。
三、對公司人格否認制度在我國法律
實踐中的現狀以及反思
（一）我國公司人格否認制度在實踐中
的現狀以及出現的問題
在現實經濟生活中，無論是法律還是人
們的觀念，公司法人格獨立和股東有限責任
都被絕對化了。這種絕對化使其呈現為一柄
雙刃劍，一方面，它將股東責任控制在一個
合理的矩度內，成為奮發進取者的保護傘；
另一方面，當公司成員濫用有限責任的時
候。它又變為舞弊者的護身符。。而后
一種現象則隨著有限責任制度在各國的確
立呈愈演愈烈趨勢。公司往往就是股東們降
低投資風險、謀求最大利益借以實現其目標
的工具。當公司對外負債累累時，股東就可
能抽逃資金、逃避債務；當其濫用公司有限責
任而需承擔相應法律責任時，控制股東卻以
公司法人應獨立承擔責任為擋箭牌，從而逃
避法律追究。而債權人相對有組織的公司和
獨占優勢的股東來說，完全出于被動地位。
這些缺陷都是公司法人制度和有限責任制
度本身所難以克服的，必須借助于外力的干
預。
（二）關于我國司法實踐中適用公司法
人格否認制度的建議
第一，繼續在公司法中完善公司人格否
認制度
可以借鑒國外的經驗，同時要與司法實
踐相結合，不斷地完善法律以及通過全面的
司法解釋對公司人格否認制度的適用范圍，
具體適用情形明確化。
第二，盡快建立起我國的個人信用體系
和股東財產申報制度
司法實踐中，即使法官認定否認公司法
人地位，要求股東承擔連帶責任，但由于股
東的收入水平和財產狀況較之公司更難以
掌握，債權人無法知道股東的收入狀況。股
東在得知自己有可能承擔連帶責任的情況
下。必然會轉移藏匿財產來逃避法院的執
行，直接要求股東承擔連帶責任就沒有任何
的意義。因此盡快建立起個人信用制度和股
東財產申報制度，當公司面紗被揭開，而被
追究責任的股東名義下沒有任何可供執行
的財產時。該股東的信用記錄將被劃上不光
彩的一筆，降低個人信用等級，再加上對股
東財產進行申報登記就可以有效的防止股
東轉移或隱匿財產，逃避債務。使公司法人
人格否認制度得以運用。
第三，提高法官的職業素養
在國外司法實踐中。對是否使用公司人
格否認的判斷主要依賴與法官的自由裁量。
我國公司法對此作出的彈性規定，并不意味
著法官在公司人格否認制度這一問題上可
以自由造法，反而是對法官職業素質的一種
挑戰，法官必須不斷的加強自己的職業素
養，適度地運用自己手中的自由裁量權，才
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能有效的維護債權人的利益，維護法律的尊
嚴。
從公司法立法精神看，公司法以股東有
限責任為基石與原則，而以否認公司法人格
為例外，維護公司法人獨立地位是公司法的
主要價值取向，因此，在存在同樣可以起到
維護債權人利益的可替代性方案的情況下，
應當采取保守態度，不輕易賦予債權人單獨
直接向股東追索的權利。０因此筆者傾向于
此類案件的處理宜采取類同于連帶保證合
同糾紛的處理方案，債務人必須被列為共同
被告，并建議在起草相關司法
解釋時對此予以明確。