公司制改制重組方案三篇

公司制改制重組方案三篇

篇一：**公司制改制重組方案

（整體變更變公司制）

為進一步完善現代企業制度，規范企業治理結構，更好地適應市場經濟發展要

求，結合*****（以下簡稱“*****”）發展實際，根據《中華人民共和國公司

法》(以下簡稱《公司法》)、《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工

作實施方案的通知》（********號）、《*****》（********號）、《*****》

（新*********號）等有關法律、法規的規定，擬對*****進行公司制改制重

組，整體由全民所有制企業改制為國有全資的有限責任公司，現提出改制重組

方案如下：

一、*****基本情況

（一）成立時間、注冊資本金、組織結構和股權結構*****是*****（以下簡稱

“****”）和******（以下簡稱“****”）下屬的全資子公司*****（以下簡稱

“*****”）依據《中華人民共和國全民所有制工業企業法》于*****年*****月

*****日共同成立的以*****銷售為主的全民所有制企業。

*****原始注冊資本為人民幣*****萬元，原始股東為*****和*****；*****進行

了增資擴股，*****將50%股權變更至*****公司。目前，*****注冊資本為人民

幣*****萬元，實收資本為人民幣*****元，股東及出資比例為：*****50%股

權；*****50%股權。

（二）*****業務范圍、經營宗旨、資產財務狀況*****經營范圍是：銷售：

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*****。

*****的經營宗旨是：遵循誠信、合法的經營原則，*****，實現股東經濟利

益、社會利益的最大化及國有資產的保值、增值，積極促進地區經濟的發展。

根據*****事務所出具的《清產核資專項審計報告》，截止20XX年12月31

日，經審計后賬面總資產為*****元，凈資產為*****元，利潤總額為*****元，

凈利潤為*****元。

(三)人員構成

截至20XX年12月31日止，*****在冊正式員工總人數為37人，其中包括在崗

事編職工5人，聘用員工32人，無內退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用

人員均按時參加社會保險并如期繳納社會保險費。20XX年度職工工資總額

*****元。

（四）對外投資、借款、擔保、抵押情況

截至20XX年12月31日止，*****無其他對外投資企業；未設立其他分支機構

（分公司）；未向金融機構或其他企業發生貸款（借款）；無任何對外、對內

擔保或抵押行為發生。

二、本次改制重組的必要性

（一）本次改制重組是落實國家、自治區、*****深化國有企業改革的迫切需要

20XX年*****日，國務院辦公廳下發了《*****》（*****[20XX]*****號）；8

－9月間，*****國資委、*****局分別下發了《*****》（*****號）、《*****

知》（*****號）。

根據國家、自治區、*****的文件精神，加快國有企業公司制改制是國有企業改

革整體向前推進的重要舉措。通過公司制改制，實現出資人所有權和企業法人

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財產權的分離，賦予企業獨立的法人財產權，有助于促使國企真正成為依法自

主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體，從而激

發企業內生活力，實現更好更快發展。

（二）本次改制重組是滿足*****建立健全現代企業制度，完善法人治理結構，

實現國有企業管理的規范化、制度化和科學化的需要

公司制是現代企業制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監事

會、經理層和黨組織之間的權責邊界。*****整體由全民所有制企業改制為有限

責任公司，通過公司制改革，可以加快形成有效制衡的公司法人治理結構、提

高企業靈活高效的市場化經營機制，進一步實現國有資產的保值、增值。同

時，通過體制改革，有利于推動機制創新，激發國有企業的活力和動力，增強

企業的核心競爭力和持續發展的能力。

三、改制重組的基本原則

1、依法決策、依規操作。嚴格遵守《公司法》、《公司登記條例》、按照國家

和自治區的相關規定和優惠政策，履行法定審批程序、變更程序，進行規范操

作；

2、整體改制。本次整體改制，采取人員、資產、債務、業務由改制后的新公司

承繼；不涉及資產剝離、產權交易、債務重組、企業合并、股權優化等事項。

總體保持穩定，各方的合法權益沒有發生變化。

3、穩步推進。在改制過程中確保思想穩定、人員穩定、業務穩定。依法維護職

工的合法權益，依法維護國有資產安全，確保改制過程中*****各項經營活動正

常運營。

四、改制重組的目標

1、建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度，規范法人治理結構；

2、建立有利于市場競爭的體制機制，提高國有資產運營效率；

3、提升主營業務能力，不斷提高核心產品的競爭力。

五、改制重組工作的組織保障

為保證*****改制重組工作順利完成，*****成立了改制領導小組；領導小組下

設改制工作辦公室，負責提出改制工作計劃，組織協調改制方案的具體實施。

（一）、改制領導小組組長：*****副組長：*****成員：*****

（二）、改制工作辦公室主任：*****副主任：*****成員：*****

六、改制重組的具體內容

（一）改制形式

按照“誰投資、誰所有、誰受益、誰負責”的改制思路，將全民所有制企業整

體變更為國有全資有限責任公司（以下簡稱“新公司”）。

考慮到本次改制由全民所有制企業整體改為有限責任公司，只是企業法律形式

的改變，不涉及資產交易和股權結構變化，國有權益不會發生變動，不存在國

有資產流失風險。所以，本次*****基準日，以會計師事務所出具的清產核資專

項審計報告確定的凈資產值，且經地礦局批準后的數據作為工商整體變更登記

時確定注冊資本的依據。

（二）改制后的新公司基本情況

1、公司名稱：*****有限責任公司(以工商登記機關核定的為準)。

2、公司注冊地：*****號。

3、注冊資本：以截止20XX年12月31日經審計的凈資產作為工商變更登記的

注冊資本。

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4、經營范圍：*****等服務。

5、股權結構：出資人為*****例50%；*****持股比例50%。

6、出資方式：以截止20XX年12月31日經審計的凈資產作為出資，超出部分

計入新公司的資本公積。

(三)改制后的業務處置

改制后的新公司將承繼*****原業務范圍不變。由改制后的新公司對*****原簽

署的重大業務合同全部承繼，并履行通知合同相對方的義務和程序。

(四)改制后的資產處置

改制過程中不發生資產交易、不發生股東變更；新公司實際資產額以清產核資

專項審計報告確定的結果為準。基于整體改制的原則，*****的資產全部由新公

司承繼。

(五)債權、債務處理方案

1、改制后，實際債權債務額以清產核資專項審計報告確定的結果為準，由改制

后的新公司一并承接。

2、*****在改制方案批準執行之日起10日內書面通知相關債權人，并60日內

在《*****》上公告3次。并由*****與相關債權人、債務人簽訂債務或債權轉

讓協議。

（六）貸款、擔保和未決訴訟處置方案

本次改制中，*****無尚在履行的貸款和擔保合同。如有潛在的訴訟風險，改制

后由新公司承繼。

（七）土地使用處置方案

本次改制中，*****原土地使用性質按照*****號的政策支持，將土地權屬變更

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至新公司名下；按照*****的相關規定取得土地變更登記方面的稅收優惠政策。

(八)職工安置方案

改制后，*****全部員工共計37名均進入新公司，*****原人員的編制、身份類

型不發生變化。由新公司繼續履行*****的事編職工派出方式、聘用職工的用工

形式；由新公司與在職職工簽訂勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和福

利待遇。同時，將相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社

會保險變更至新公司。

(九)改制后的黨、工、團組織關系的處理

改制后新公司成立黨、工、團組織，根據《關于轉發中共中央組織部國務院國

資委〈關于扎實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知〉的通知》

（*****）要求，將黨建內容寫入新公司章程，由新公司的黨、工、團組織承繼

*****原職工的組織關系。

（十）改制后法人治理結構設置1、股東及股東會

改制后，新公司由*****和*****共同成立。根據《公司法》的規定，由股東組

成股東會，是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項。股東行使職權

時，按照公司章程的規定，采取現場會議或“會簽”書面形式，形成股東會決

議置備于公司。

2、董事會、監事會

新公司董事會由7人組成，董事會設董事長1名，副董事長1名；按照公司

《公司法》“兩個以上國有企業或兩個以上的其他國有投資主體設立有限責任

公司，其中董事會成員中應當有公司職工代表的規定”，董事會中職工董事1

人，股東雙方各委派其他董事3人；監事會由3人組成，其中職工監事1人，

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股東雙方各委派監事1人，監事會設主席1人。董事、高級管理人員不得兼任

監事。

董事長、董事、監事由股東任免，職工代表董事、監事由公司通過職工代表大

會選舉產生，監事會主席由全體監事選舉產生。

3、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規定由董事長擔任。

4、經營班子

新公司設總經理1名，副總經理2名。經營班子成員的任免、任職期限、權

限，具體按公司章程規定辦理。

七、改制重組方案的實施

（一）改制重組預案被批準后，*****將進行清產核資專項審計工作。*****

前，取得清產核資報告；*****前，根據*****的清產核資審計報告結果制定正

式改制實施方案。

（二）*****前召開職工代表大會，將正式的改制實施方案、職工安置方案提交

職工代表大會審議，聽取職工意見。

（三）*****日改制實施方案報局審批前，聘請律師事務所對改制實施方案出具

法律意見書。

（四）*****按照國有資產改制的相關規定，將改制實施方案報地礦局審批。

（五）組織實施

1、*****前，根據改制實施方案確定的新公司名稱，辦理工商名稱預核準。

2、*****前，改制領導辦公室組織制訂新公司章程、起草完成公司首次股東

會、董事會、監事會文件。

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3、*****前，改制領導辦公室理清公司職工花名冊、原與職工簽署的勞動合

同、員工身份信息、社保繳納情況，按新公司名稱制訂完成新勞動合同；

4、*****前，改制領導辦公室理清與*****原發生業務關系或正在履行中的合同

業務單位信息，并登記造冊；

5、*****前，改制領導辦公室理清*****各項權屬證件的原件、副本及相應的登

記信息；

6、*****前，完成新公司第一次股東會、董事會、監事會、職工代表大會的召

開，形成股東會、董事會、監事會、職工（代表）大會決議；公司董、監事、

高級管理人員的任職文件。

7、*****前，辦理完成工商、稅務變更（備案）登記手續；8、*****前，辦理

完成國有產權變動、土地、房屋產權等相應權屬的變更登記手續。

9、新公司工商變更登記后10天內，完成員工勞動關系和社保關系的接續，及

時辦理社會保險的變更繳納。

10、新公司工商變更登記后15天內，改制領導辦公室向各業務方完成新公司變

更告知義務。將公司名稱等變更信息通知合同相對方或相關業務單位，并取得

合同相對方或相關業務單位的確認文件，或與合同相對方或相關業務單位簽訂

相應的補充協議。

11、新公司工商變更登記后30天內，將*****改制全過程資料歸檔，分別存股

東雙方、公司；做到有案可查。

*****（蓋章）

*****（蓋章）

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*****

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篇二：xxxx有限公司規范化公司制改制總體方案

在目前經濟正處于結構性大調整階段，進行資本整合、并購重組是經濟結構調整

優化的重要手段。xxxx有限公司將通過推進規范化公司制改制，進一步建立完

善現代企業制度，在企業轉型升級的關鍵時期、風險和機遇并存的情況下，認清

自我，厘清思路，獲得新生戰略機遇，再上新臺階。

一、改革的指導思想

以縣委、縣府、縣經信局等有關部門《關于推進規模企業規范化公司制改制工作

實施方案》為指導，結合xxxx有限公司的實際情況，按照市場配置資源的原則，

以規范公司內部管理為核心，拓展融資渠道，引入新的管理機制，建立和完善現

代企業管理制度，達到和具備對接資本市場的基本條件。

二、改革的原則

充分理解國家相關法律、法規，使方案合法、合理又合情，為改革后的企業搭

建清晰的、科學的體制基礎與管理平臺；充分考慮企業改革的特殊性，既要遵

循市場經濟對企業改制的基本要求；又要充分考慮到企業規范改制后各方面利

益相關者的短期和長期利益，既要兼顧到現時效果，更要注重企業長遠發展；

充分體現人力資本的重要作用和所有權、收益權、風險承擔與業績創造的對等

性；廣泛聽取多方面的意見，從企業實際出發，堅持以市場化為導向，體現精

干高效的要求。

三、改革的主要工作內容

(一)改革的整體思路

整合現有企業，重新設計各企業的資本結構和投資關系，將xxxx有限公司作為

企業的投資中心和管理中心，構建以資本為紐帶的母子公司管理體制；重新設

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計原有職工出資方案，原則上是將新募集資金集中到xxxx公司，用于歸還銀行

貸款和提高產能。并擬成立民間資本管理公司，解決民間資本與中小企業的對

接、與引進項目、產業提升及助力廣饒建成區域金融服務聚集區的工作。

（二）改革的范圍

本次改革的范圍包括現有的X家企業，其中股份有限公司X家、有限責任公司

X家，其他分公司X家。公司資產、職工出資及職工狀況如下：

(三)改革的目標

本次改革的目標主要有七個：

1.通過規范化公司制改制進一步優化公司組織結構、健全治理結構；

2.完善技術研發團隊，以內部開發與借助外部力量相結合的方式，培養戰略新

型產品；

3.進一步完善企業經營者的薪酬激勵體系；

4.進行子公司股份制改造，爭取新三板掛牌上市，拓寬融資渠道；

5.設立民間資本管理公司，在行政區范圍內進行股權投資、項目投資、短期財

務性投資等業務，助力廣饒建成區域金融服務聚集區；

6.建立各公司資金使用預算審批管理和財務審計等內控管理制度；

7.進一步完善公司內部各項管理制度，提高企業經營管理水平。

(四)改革需要解決的主要問題

主要需要解決以下四方面的問題：

1.主業與其他子公司在資產和交易關系方面需要規范的問題；

2.新產品技術研發滯后，存在研發資源無法共享及綜合利用的問題；

3.企業資本運營效率低，融資渠道單一的問題；

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4.集團化經營管理機制相對落后，企業規范管理方面較薄弱的問題。

（五）改革公司的資本情況

1.公司的資產及人員情況

a.截止20XX年6月底，xxxx及旗下子(分公司)的資產凈值是X萬元。

b.截止20XX年6月底，xxxx正式職工總人數為X人，其中合同制員工X人，

協議工X人。

2.改革以后的資本結構

的資本結構及投資結構

xxxx資本結構表

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例% 備注

1 X名自然人 X X%

2 合計 X

xxxx的投資結構圖

公司的資本結構

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山東xxxx有公司

參股子公司 全資子公司

xx

xx

xxxx

xx xx

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xx

材料改技公司改制前的資本結構

出資金額(萬

序號 股東名稱 出資比例% 備注

元)

1 xxxx有限公司 X X%

2 自然人股東1 X X%

3 自然人股東2 X X%

4 合計 X

xxxx公司改制后的資本結構(擬定)

出資金額(萬

序號 股東名稱 出資比例% 備注

元)

1 xxxx有限公司 X X%

2 自然人股東1 X X%

3 自然人股東2 X X%

4 合計 X

四、改制的基本做法

我集團此次規范化公司制改制工作，經集團公司領導班子討論研究后，決定采

用以下模式進行改革，具體的改革結構框架如下：

(一)xxxx及各子公司的改革方式

及子公司的改革方式

xxxx及其旗下的參股子公司正和木業；全資子公司xxxx新能源、XX商貿、XX

林業、xxxx置業共X個子公司本次改革保持不變。

公司的改革方式

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xxxx公司擬增擴原有在冊股東股本X萬，注冊資本達到X萬元，其中職工持股

X%、xxxx持股X%.可有效降低財務費用，優化資產負債結構，促進企業良性發

展，提升公司的盈利能力和抗風險能力。

xxxxxxxx公司將盡快辦理銀行貸款歸還及提高產能增上三期設備的工作。還會

對業務進行內部調整，進一步優化產銷團隊，爭取實現更高銷售業績，提高公

司利潤。

資金互助合作社的改革方式

根據20XX年省政府關于農民專業合作社信用互助試點的有關指導意見，擬重新

調整經營模式，注銷原xxxx資金互助專業合作社，職工股及農民股退還個人。

4.擬新設獨立法人企業

xxxx擬新設1個子公司，即XX縣xxxx股份有限公司，計劃xxxx參股出資

X%，職工入股募資X%。

(二)xxxx母公司的定位和管理模式

將xxxx作為母公司，定位為企業的投資中心和經營管理中心。對集團旗下的各

子公司及分支機構，實行財務統管、資金統管和收支兩條線，并設定業績指

標，建立考核制度。對所有投資入股的企業，按出資額依《公司法》行使股東

權利。

1．重大決策中心

成立集團管理委員會，負責集團的發展戰略制定、重要的投資決策、主攻方向

和投資重點，充分發揮集團化經營管理的規模優勢、實力優勢和競爭優勢。

2.人員及薪酬管理

成立薪酬管理委員會，一是負責研究制定有關人力資源管理的政策，檢查公司

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的薪酬戰略，決定高層管理人員及經理的薪酬及福利，以及審核和監督所有管

理人員的薪酬福利和員工福利計劃的執行，負責董事和高管人員的績效評價；

二是建立以崗位技能工資為基礎的薪酬管理體系，為改制后企業設計一種不同

于原有的薪酬體系，即以固定工資和崗位績效工資為主，各種津貼、補助、福

利和獎金為輔的薪酬體系。三是加強人員管理，規范用工管理、社會保險、內

部崗位流動機制的建立；四是改革干部任命體系，建立科學的職工晉升通道。

3.業績考核與獎勵兌現

進一步明確各子公司領導班子的責、權、利關系，建立有效的激勵和約束機

制，在各子公司推行基于關鍵業績指標的年薪制考核辦法。考核辦法包括業績

合同的制定、業績合同過程控制、績效評定辦法和業績考核后續管理等幾方面

內容。關鍵業績指標包括利潤、銷售收入、成本費用、采購指標、管理指標、

安全指標、廉政建設指標和質量事故指標等。

4．財務資金管理

結合公司戰略發展要求，各子公司的財務權均適度集中于母公司，母公司集中

控制和管理企業內部財務，并做出相應的財務決策；母公司對各子公司實行財

務負責人委派制。并完善集團內部審計制度，通過實行企業負責人年度經營審

計、離任審計等制度，加強對各子公司及分支機構的審計監管，讓管理層在一

定的制度約束下開展經營活動。

5．技術管理

6.經營管理

在原有各子公司、分支機構獨立的營銷系統的情況下，以集團為主成立電子商

務事業部，針對集團規模大、不同產業、不同行業的產品較多的現狀，建立統

一的電子網絡營銷平臺和服務體系，并統一品牌、統一廣告宣傳等措施，有效

的提高企業集團及產品的知名度，實現集團內部各利益主體對市場資源的共

享，最大發度地降低銷售費用。并對集團物資實行集中采購、統一招標，建立

物資采購的內部招標等一系列管控制度，控制原材料成本和生產成本，提高產

品質量。

(三)改制后治理機構和組織結構設置

：董事會按原構成不變，由X名董事組成。其中，董事長X名，董事X

名；監事會由X名監事組成，其中監事會主席X名，監事X名（包括X名職工

代表）；

2.其他子公司：董事會、監事會的人員構成根據實際情況設立。

3.擬新設立公司：按照《公司法》的規定向其派出管理層和股東代表，以充分

維護出資職工的權益。

4.其他管理職能機構

為保證對xxxx旗下各子公司進行有效的監督、控制與管理，結合現有資源狀

況、未來戰略發展規劃來設計組織結構、部門職能：

a.對集團層領導班子進行優化精干；

b.集團總部設立項目與政務中心、運營與督審中心，財務與融資中心、技術研

發中心、人力資源與激勵中心等5大中心，主要職能：制定各子公司年度經營

計劃，設定各子公司年度經營指標，強化經營考核，進行年終獎勵；對各子公

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司定期進行審計，強化財務成本核算；嚴格生產(管理)成本核算，確保經營成

果。

(四)改制工作總體實施計劃

1.培訓工作：20XX年8-12月，派出人員參加市里統一組織的規范化公司制改

制專題培訓班。

2.主要工作實施計劃

公司掛牌上市、定增股本及爭取進入新三板創新層以及公司章程等相關

文書資料的制定、落實(計劃于20XX年1月前完成)。

b.成立民間資本管理公司，向縣、市有關部門提請公司注冊申請、公司設立及

經營運營工作(計劃于20XX年6月前完成)。

c.成立技術研發委會員，加大新產品的攻關、研發工作(計劃于20XX年12月前

完成)。

d.集團公司資金使用預算審批管理和財務審計等內控管理程序的規范工作(計劃

于20XX年2月前完成)。

e.建立、完善改制后適合公司內部運營需要的現代企業產權制度、組織制度和

管理制度，從“能人治理”向“制度治理”的公司治理模式改革(根據各項工作

實施進度，逐步實完善，在20XX年8月-20XX年6月完成)

五、企業改制后需要的政策支持

公司改制后：計劃新增產能，在土地優先給予、項目立項、行政審批效

率及其他事項落實中出現的問題，請政府給予扶持、協調解決。

2.成立民間資本管理公司：在企業申請、注冊方面的行政審批效率及運營后的

稅收扶持、緩免繳相關稅費等方面，請政府給予扶持、協調解決。

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3.其他：在銀行信貸方面、引導社會資本等方面，請政府給予協調，加大銀企

對接，爭取銀行信貸的最大支持，扶持規模企業規范化公司制改制工作的順利

推進。

二○XX年十二月

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篇三：公司改制方案格式

公司改制(重組)方案可以參見下面格式：

××集團有限公司改制方案

前言(……根據《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規的要求，經過反復

醞釀和論證，現確定企業改制方案如下：)

一、發起人概況

1.歷史沿革

2.現基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經營范圍和其他基本情況)

3.生產經營狀況

4.組織結構

二、改制設想

三、改制原則

1.產權明晰原則

2.杜絕同業競爭原則

3.減少關聯交易原則

四、重組方案

1.資產重組

2.債務重組

五、重組后的投資結構和組織結構

六、關聯交易和同業競爭

七、股本結構

八、募股計劃

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九、募集資金投向(使用計劃)

十、存續部分的管理

××集團有限公司(章)

日期

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