國有企業改制改革方案

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國有企業改制改革方案

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很多人聽說過企業改制，何謂企業改制，企業改制是指依法改變

企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客

觀上適應企業發展的新的需要的過程。

(1)什么是企業改制方案

企業改制方案是企業改制的具體操作依據。企業改制方案是企業

改制成功的關鍵，企業應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、

法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改

制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。

(2)企業改制方案應遵循的原則

合法性原則

合法性原則包括兩層含義：一是企業改制方案的內容要合法，二

是設計企業改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實

體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。

穩定性原則

設計改制方案要保持企業改制前后生產經營的連續性和相對穩

定性，避免由于企業制度的變動而導致生產經營中斷或停止。要實現

企業改制前后的穩定過渡，必須妥善安置改制企業的員工，員工安置

問題解決不好就會帶來不穩定的因素，企業難以成功改制。

科學性原則

企業改制的目的之一是建立先進的產權制度、科學的法人治理結

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構、實現社會資源的合理配置。設計企業改制方案要遵循贊賞性原則，

堅持企業組織制度的科學改造。

(3)企業改制方案的內容

企業進行改制時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、

法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改

制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。企業改制

方案的內容包括：

一、改制企業基本情況

1、企業簡況，包括：

(1)企業名稱;

(2)企業住所;

(3)法定代表人;

(4)經營范圍;

(5)注冊資金;

(6)主辦單位或實際投資人。

2、企業的財務狀況與經營業績包括資產總額、負債總額、凈資

產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

二、企業改制的必要性和可行性

1、必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障

礙和問題。

2、可行性結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的

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條件，改制將給企業帶來的正面效應。

三、企業重組方案

1、業務重組方案根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業

改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包

括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產重組方案根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，

確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增

量資產投入、增量資產投資者情況等等。

4、股東結構和出資方式包括改制后企業的股東名稱、出資比例、

出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工

持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出

資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結構選擇哪種企業形式，有限責任公

司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權

力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管

理層的設置等。

四、下屬企業情況下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記

形式(法人、營業)。

如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干

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層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改

制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同

設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企

業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(包括聯營企業)，

要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業

控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登

記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理

股東名稱的變更登記。

(4)企業改制方案的類型

一、企業公司制改造。

主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和

其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定

的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中

資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。

主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改

制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營

權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種

形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。

但不利于規模化、現代化經營。

三、企業分立改造。

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主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項

目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。

此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。

主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競

爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部

分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以

降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的

競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。

主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有

審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也

較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并(或者合并)。

主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企

業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。

嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。對扭虧無望、浪費資源、

技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合

企業結構，優化資源配置無疑是正確的。

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