集團有限公司規(guī)范董事會建設(shè)指引

集團有限公司規(guī)范董事會建設(shè)指引

第一 章 總則

第一條 為進一步提高和規(guī)范XXXX集團有限公司（下

簡稱“集團公司”）董事會建設(shè)工作，指導(dǎo)集團公司所屬企

業(yè)董事會規(guī)范運作，不斷完善董事會工作流程，根據(jù)國資委

《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》、集團公

司《XXXX集團有限公司章程》、《XXXX集團有限公司三大管

理層主要權(quán)責劃分辦法》（下簡稱“層級手冊”）等有關(guān)規(guī)定，

學習借鑒其他中央企業(yè)經(jīng)驗，并征求集團公司規(guī)范董事會建

設(shè)試點的企業(yè)意見，特制定本指引。

第二條 本指引為集團公司規(guī)范董事會建設(shè)的指導(dǎo)性文

件，適用于集團公司所屬已經(jīng)完成改制的全資二、三級公司

以及控股二、三級公司（下統(tǒng)稱“所屬企業(yè)”）；各二級公司

可根據(jù)本指引制定對所屬企業(yè)董事會建設(shè)的指導(dǎo)性文件。

第二章 集團公司與所屬企業(yè)

第三條 集團公司、二級公司、三級公司為資產(chǎn)紐帶關(guān)系，

集團公司及二級公司通過派出董事會、監(jiān)事會或授權(quán)股東及

董事或監(jiān)事代表行使股東權(quán)利，依據(jù)《XXXX集團有限公司股

東代表及派出董事、監(jiān)事管理辦法》對派出董事、監(jiān)事及股

東授權(quán)代表進行管理。集團公司、所屬企業(yè)董事會、經(jīng)理層

依據(jù)《層級手冊》行使并履行權(quán)利和義務(wù)。

第四條 集團公司行使國有資產(chǎn)出資人和股東權(quán)利；全資

二級公司董事會為集團公司授權(quán)管理所擁有的國有資產(chǎn)出

資人代表，董事會成員由集團公司聘任、解聘、考核和獎懲；

全資三級公司董事會為集團公司所屬二級公司授權(quán)管理所

擁有的國有資產(chǎn)出資人代表，董事會成員由二級公司聘任、

解聘、考核和獎懲。集團公司參股、控股二級公司董事會、

股東會由集團公司根據(jù)所參股比例相應(yīng)指派或聘任董事及

股東代表，所指派或聘任的董事及股東代表必須遵照集團公

司意志行使表決權(quán)，并接受集團公司考核。

第五條 集團公司根據(jù)國資委的授權(quán)履行出資人職責，并

依據(jù)公司章程、層級手冊等相關(guān)規(guī)定行使以下權(quán)利：

（一）審核、批準二級公司董事會制訂的章程、章程修

改方案。

（二）審核、批準二級公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃方案。

（三）審核、批準二級公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案、

利潤分配方案和彌補虧損方案；批準所屬企業(yè)增加或者減少

任的董事，從董事會成員中確定董事長、副董事長；對董事

會和董事履職情況進行評價，對未有效行使職權(quán)、履行義務(wù)

并致使公司遭受嚴重損失的董事會實施改組，對年度或任期

評價結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個年度評價結(jié)果為基本稱職

的董事予以解聘。

（六）決定二級公司董事報酬事項。

（七）代表集團公司向二級公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會依

照《公司章程》、《XXXX集團有限公司股東代表及派出董事、

監(jiān)事管理辦法》和《XXXX集團有限公司所屬子公司外部董事、

外部監(jiān)事管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定履行職責，包括對本級

及下級董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對本級及下級董

事會的工作進行評價等。

（八）組織對所屬企業(yè)董事、監(jiān)事的培訓，提高董事履

職能力。

（九）批準二級公司經(jīng)理層人選及所屬企業(yè)財務(wù)負責人

的聘任及解聘方案。

（十）按照《XXXX集團有限公司經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績考核

暫行辦法》對二級公司經(jīng)營班子年度和任期經(jīng)營業(yè)績進行測

試評價并納入經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果。

（十二）指導(dǎo)所屬企業(yè)董事會運作，鼓勵所屬企業(yè)董事

會探索有效發(fā)揮作用的途徑和方式，建立健全董事的激勵和

約束機制。

（十三）督導(dǎo)檢查所屬企業(yè)董事會規(guī)范運作情況，對存

在的問題督促整改。

（十四）公司章程及層級手冊規(guī)定的其他職責。

第六條 所屬企業(yè)董事會應(yīng)嚴格遵守《公司法》、《企業(yè)國

有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程

的規(guī)定，應(yīng)堅持權(quán)利和義務(wù)、責任相統(tǒng)一，充分發(fā)揮董事會

在公司重大決策和選聘、激勵、約束高級管理人員等方面的

作用，充分發(fā)揮高級管理人員在公司執(zhí)行性事務(wù)中的作用。

所屬企業(yè)董事會根據(jù)股東授權(quán)，依法行使權(quán)利、履行義務(wù)：

（一）對集團公司負責，執(zhí)行集團公司的決定，接受集

團公司的指導(dǎo)和監(jiān)督，保障本公司和董事會的運作對集團公

司具有透明度。

（四）制訂公司年度預(yù)算方案并報上級公司董事會審批。

（五）制訂公司的年度財務(wù)決算方案、利潤分配方案和

彌補虧損方案并報上級公司董事會審批。

（六）制訂公司章程修改方案并報上級公司董事會審批。

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行

公司債券的方案并報集團公司審批。

（八）制訂主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案，與其他企

業(yè)重組方案并報集團公司審批。

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本

的對內(nèi)擔保事項。

（十三）按照層級手冊決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組

事項，或者對有關(guān)事項做出決議。包括：批準公司內(nèi)部業(yè)務(wù)

結(jié)構(gòu)調(diào)整方案，批準公司勞動、人事、分配制度改革方案，

對公司職工分流安置方案和輔業(yè)改制方案。其中，涉及公司

職工切身利益的有關(guān)改革方案，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工

（十八）決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事

項。

（十九）董事會根據(jù)公司具體情況，可以把主業(yè)范圍內(nèi)

一定金額的投融資項目決定權(quán)，一定金額的對外捐贈或者贊

助的批準權(quán)，授予董事會設(shè)立的常務(wù)委員會等被授權(quán)人。董

風險。

（二十四）董事會應(yīng)當認真執(zhí)行集團公司關(guān)于高級管理

人員選聘、考核、薪酬等有關(guān)規(guī)定，建立健全規(guī)范公司高級

管理人員在資金使用、用人、辦事等方面權(quán)力的制度體系，

并確保各項制度嚴格執(zhí)行。

（二十五）董事會應(yīng)當指導(dǎo)和支持公司企業(yè)文化的建設(shè)

工作，督促和指導(dǎo)公司切實履行社會責任。

（二十六）董事會未有效行使職權(quán)、履行義務(wù)并致使公

司遭受嚴重損失的，追究相關(guān)人員責任。

（二十七）公司章程和層級手冊規(guī)定的其他職權(quán)。

第七條 所屬企業(yè)董事會、董事應(yīng)當維護出資人和公司

的利益，認真行使職權(quán)，忠實履行義務(wù)，并對行使職權(quán)的結(jié)

果負責。

第三章 公司董事會及其專門委員會、監(jiān)事會的組成

第一節(jié) 董事會

第八條 集團所屬全資二、三級公司董事會為各公司最高

決策機構(gòu)，董事長為各董事會召集人。

第九條 集團公司參股、控股的股份有限公司，股東大會

為各公司最高權(quán)力機構(gòu)，參加股東會人員必須是股東本人或

授權(quán)代表，股東授權(quán)代表需持有相應(yīng)的授權(quán)證明，股東會須

遵守有關(guān)規(guī)定和程序。

策事項半數(shù)以上通過即可，重大決策事項需三分之二以上董

事投通過。

第十一條 所屬企業(yè)董事會成員原則上不少于 5 人，不

超過 11 人，董事人數(shù)原則上應(yīng)為單數(shù)。公司外部董事人數(shù)

應(yīng)超過董事會全體成員半數(shù)。企業(yè)規(guī)模小或決策事項不多的

企業(yè)，可只設(shè)一名執(zhí)行董事。

第二節(jié) 董事長及董事

第十二條 董事會設(shè)董事長 1 人，可視需要設(shè)副董事

長 1至 2 人。公司董事長與總經(jīng)理必須分設(shè)。董事長為董事

會召集人，為董事會高效規(guī)范運作第一責任人。

第十三條 所屬企業(yè)黨委書記根據(jù)交叉任職要求，原則

上要進入董事會。

第十四條 所屬企業(yè)總經(jīng)理可以進入董事會擔任董事，

可以擔任法人代表；也可以不進入董事會，不擔任法人代表。

第十五條 所屬企業(yè)副總經(jīng)理、總會計師原則上不進入

董事會，保持決策層和執(zhí)行層的相對獨立性。

第十六條 所屬企業(yè)黨委成員符合條件的，可通過法定

程序進入董事會。

第十七條 董事會中應(yīng)當有職工代表，并由所屬企業(yè)職

工代表大會選舉產(chǎn)生。

第十八條 董事會成員應(yīng)當具有不同業(yè)務(wù)專長和經(jīng)驗。

根據(jù)所屬企業(yè)的實際情況，選聘熟悉公司所處行業(yè)或擬進入

行業(yè)業(yè)務(wù)（不包括一定時期內(nèi)在公司或者與公司有競爭關(guān)系

的企業(yè)中擔任過領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人員）和具有法律、財務(wù)等方面

專業(yè)知識的人員擔任外部董事。對于已在或者擬在境外開展

一定規(guī)模業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)當根據(jù)實際情況，積極考慮從境外

大公司或者相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域中選聘具備條件的人員擔任外部

董事。

第三節(jié) 專門委員會

第十九條 所屬企業(yè)董事會應(yīng)當設(shè)立專門委員會（如薪

酬與考核委員會、審計委員會）作為董事會專門工作機構(gòu)，

為董事會決策提供咨詢意見和建議等。根據(jù)公司實際情況，

經(jīng)董事會通過，董事會也可以設(shè)立其他專門委員會并規(guī)定其

職責。所屬企業(yè)董事會成員有駐外地人員且必須由董事會決

策事項較多的，經(jīng)上級公司批準，董事會可以設(shè)立常務(wù)委員

會，由董事長擔任召集人，行使董事會授予的職權(quán)。

管理人員的選擇標準、程序和方法；按照層級手冊規(guī)定，對

總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理人選和董事長提出的董事會秘書人

選進行考察；經(jīng)董事會授權(quán)，可以對子企業(yè)董事、監(jiān)事和不

設(shè)董事會的子企業(yè)總經(jīng)理人選進行考察，并向董事會提出推

薦意見。

第二十三條 薪酬與考核委員會由三至五名董事組成，

且全部由外部董事組成，設(shè)召集人一名，召集人和成員由董

事長提名，由董事會選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員主要職責：

負責擬訂公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管

進行定期檢查和評估，并向董事會報告結(jié)果。

第二十五條 董事會設(shè)立其他專門委員會的，其董事構(gòu)

成及職責由董事會根據(jù)公司具體情況確定，與公司章程保持

一致，并報集團公司備案。

第四節(jié) 監(jiān)事會及監(jiān)事

第二十六條 所屬企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由上級公司

派出監(jiān)事和職工代表組成，監(jiān)事會主席由上級公司指定。非

職工監(jiān)事對上級公司負責，并接受上級公司的考核。

第二十七條 監(jiān)事會中的職工代表通過職工代表大會民

主選舉產(chǎn)生，并對職代會負責，向職代會報告，接受職代會

監(jiān)督。

第二十八條 監(jiān)事會的職責，監(jiān)事的職責、行為規(guī)范依

照《公司法》、《集團公司外部董事、外部監(jiān)事管理暫行辦法》、

《集團公司股東代表及派出董事、監(jiān)事管理辦法》及公司章

程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四章 總經(jīng)理和總經(jīng)理辦公會

第二十九條 總經(jīng)理對公司董事會負責，向董事會報告

工作，接受董事會的監(jiān)督考核和監(jiān)事會的監(jiān)督。總經(jīng)理負責

本企業(yè)行政工作。

第三十條 總經(jīng)理應(yīng)發(fā)揚民主，通過總經(jīng)理辦公會研究

決定生產(chǎn)經(jīng)營中重大事項。總經(jīng)理辦公會重大決議應(yīng)由所有

經(jīng)理層成員簽字。

第三十一條 總經(jīng)理的權(quán)力：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會

決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解

聘以外的負責管理人員。

（八）擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（九）擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案；

（十）擬訂公司建立風險管理體系的方案；

（十一）擬訂公司的改革、重組方案；

（十二）擬訂公司的收入分配方案；

（十三）擬訂公司的重大融資計劃；

（十四）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案；

（十五）根據(jù)董事會決定的公司經(jīng)營計劃和投資方案，

公司章程、層級手冊規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十三條 總經(jīng)理對公司和董事會負有忠實義務(wù)和

勤勉義務(wù)，應(yīng)當維護出資人和公司利益，認真履行職責，落

實董事會決議和要求，完成其年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標

和公司經(jīng)營計劃，兼任法人代表的總經(jīng)理要承擔公司安全生

產(chǎn)、質(zhì)量和環(huán)境保護第一責任人的責任。

第五章 董事會秘書和董事會辦事機構(gòu)

第三十四條 所屬企業(yè)應(yīng)設(shè)董事會秘書 1 名，對董事會

負責，同時也是公司董事會與上級公司的聯(lián)絡(luò)人。董事會秘

書經(jīng)董事會考核，可以成為公司高管人員。

第三十五條 董事會秘書為董事會規(guī)范高效運作具體責

任人，有權(quán)利和義務(wù)提醒董事長董事會運作中不規(guī)范或違法、

違規(guī)的問題，如不能改正，有權(quán)向同級監(jiān)事會、上級董事會

及監(jiān)事會直接反映。

第三十六條 所屬企業(yè)應(yīng)當設(shè)立董事會辦公室或者類

似機構(gòu)，作為董事會的辦事機構(gòu)，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)。

第三十七條 董事會秘書履行下列職責：

（一）籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；

（二）列席董事會會議，據(jù)實制作董事會會議記錄，草

擬董事會會議決議；

（三）保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；

（四）準備和遞交需由董事會出具的文件；

（五）負責與董事的聯(lián)絡(luò)，負責組織向董事提供信息和

材料的工作，負責為董事，尤其是外部董事高效履職、準確

決策提供好服務(wù)。

（六）籌備董事會各專門委員會會議，準備會議有關(guān)材

料，且可以列席該會議；

（七）負責編制董事會年度工作經(jīng)費方案；

（八）協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會

運作的各項規(guī)章制度；

（九）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董

事長；

（十）負責草擬董事會年度工作報告；

（十一）負責董事會與上級公司和監(jiān)事會的日常聯(lián)絡(luò)；

（十二）董事會授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)和公司章程

董事會規(guī)范高效運作提供服務(wù)。

第四十一條 董事會辦公室協(xié)助董事會秘書處理董事會

日常事務(wù)，直接對董事會秘書負責，最終對董事會負責。承

擔董事會運作有關(guān)事項的組織、協(xié)調(diào)和服務(wù)職能，具體職責

涵蓋會議組織、制度建設(shè)、文件管理、理論研究、董事服務(wù)、

公司治理體系建設(shè)、公共關(guān)系處理等八個方面。

第四十二條 董事會辦公室作為公司治理與集團管控的

重要執(zhí)行節(jié)點，履行集團公司治理體系建設(shè)的相關(guān)職能，并

承擔對所屬企業(yè)建立健全董事會、完善公司治理的督導(dǎo)、管

理職能，包括規(guī)范運作、理論研究、決策信息報送等。

第六章 董事會及其專門委員會會議組織

第四十三條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。董

事會會會議由董事長召集和主持，各專門委員會由召集人召

集和主持。召開董事會會議的次數(shù)，應(yīng)當確保滿足董事會履

行各項職責的需要。

第四十四條 董事會會議的召開

定期會議：董事會每年度至少召開 4 次定期會議包

括 1 次年度會議，1 次半年度會議及 2 次季度會議，每年首

次定期會議應(yīng)與上一年度完結(jié)之后的三個月內(nèi)召開。董事會

定期會議計劃應(yīng)當在上年年底之前確定。定期會議通知和所

需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當在會議召開 10 日以前送

達全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。董事會定期會議原則上

要以現(xiàn)場會議形式舉行。臨時會議：有下列情形之一時，董

事長應(yīng)當自接到提議后 7日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議：

（一）三分之一以上董事提議；

（二）監(jiān)事會提議；

（三）集團公司認為有必要；

（四）董事長認為必要時。

董事會召開臨時會議除現(xiàn)場會議的形式外可采用視頻

會議形式；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表

決時，也可采用電話會議或者制成書面材料分別審議的形式，

對議案做出決議，視頻會議及通訊表決通過的董事會決議要

盡快補齊所有參與表決董事的親筆簽名。

第四十五條 董事會會議的組織流程

一、議案提出階段（會前 30-15 天）：1、收集議案材料；

2、制作議案；3、送交提案人簽署。

二、確定會議時間、地點及召開方式（會前 20-15 天）：

1、與召集人預(yù)先確定時間、地點及召開方式；2、與參會人

員溝通，進行預(yù)通知；3、最終確定會議召開時間、地點及

方式。

三、審核會議材料（會前 15-12 天）。

四、會議材料印刷及裝訂（會前 12-10 天）。

五、會議通知及議案材料的送達（會前第 10 天）：1、

制作送達回執(zhí)；2、送達通知、材料，簽署回執(zhí)。

六、其他會議材料（會前 10-1 天）：1、商定具體會議議

程，制作會議手冊；2、制作會議表決票；3、預(yù)擬會議決議；

4、撰寫會議主持詞。

七、會務(wù)工作：

（會前 3-0 天）1、預(yù)定會議室、條幅、桌簽、鮮花；2、

預(yù)定董事停車位（外地開會預(yù)定來回機票）；3、預(yù)定會議期

間用餐；4、準備簽到簿；5、準備紙、筆、錄音筆；6、檢

查核對條幅、桌簽、鮮花的擺放；7、調(diào)制投影儀、電腦、

打印機。

（會中）8、迎接董事；9、審議會議議案、簽署表決票；

10、會議記錄；11、由董事會秘書宣讀會議正式?jīng)Q議；12、

與會董事簽署決議。

八、會后工作（會后 0-3 天）：1、將決議、專項意見復(fù)

印件或者電子版送達各董事；2、整理會議紀要，并請董事

簽字；3、為決議涉及部門出具分項決議（分項決議加蓋董

事會章，不需董事簽字）；4、向總會計師申請發(fā)放董事津貼；

5、文件歸檔保存。

第四十六條 會議地點的選擇

根據(jù)董事會會議議程的多少、內(nèi)容及參加人數(shù)等多方面

因素綜合考慮選擇會議舉行地點。會議議程少，多為表決性

議題，參會人員少、時間短的會議宜選擇離辦公場所近的地

點舉行；會議議程多、且多為研討性議題，參會人員多、時

間長的會議宜選擇休閑性的場所召開會議。

第四十七條 當三分之一以上董事或者兩名以上外部董

事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提

出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)

當采納。

第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長

不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履

行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉

行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會

決議的表決，實行一人一票。

經(jīng)集團公司批準，公司章程可以規(guī)定，董事會審議公司

特別重大事項，經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可做出決議。

特別重大事項包括：

（一）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（二）制定公司章程修改方案；

（三）制訂主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案，與其他企

業(yè)重組方案

（四）集團公司認為屬于特別決議的其他重要事項。

間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，與其擔任董事、高級管理人員

的企業(yè)（非本公司）之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)

移的其他關(guān)系。

第五十一條 董事對提交董事會審議的議案可以表示

同意、反對、棄權(quán)（包括無法發(fā)表意見，下同）。表示同意

的董事也可出具保留意見，并記載于表決票的“備注”項及

會議記錄中，表示反對、棄權(quán)的董事，必須說明具體理由并

記載于會議記錄。

第五十二條 董事會可以根據(jù)需要聘請有關(guān)專家或者

咨詢機構(gòu)，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔。

第五十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書（見

附件一）中應(yīng)載明授權(quán)范圍，委托書要有委托董事的親筆簽

名，原件要和其他會議材料一起保存。委托授權(quán)書應(yīng)當載明：

委托人、受托人姓名、身份證號碼。

間和方式由會議決定。

第五十五條 董事會擬決議事項屬于專門委員會職責

范疇內(nèi)的，原則上應(yīng)先提交相應(yīng)的專門委員會進行研究審議，

由專門委員會聽取各有關(guān)方面的意見和建議，提出審議意見，

報董事會決定。

第五十六條 專門委員會履行職責時，如不能達成統(tǒng)一

意見，應(yīng)當向董事會提交各項不同意見并做出說明。專門委

員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)咨詢意見，

費用由公司承擔。

第五十七條 專門委員會會議由該委員會召集人主持，

會議的方式和程序等按照董事會制定的專門委員會議事規(guī)

則執(zhí)行。

第五十八條 監(jiān)事會主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列

席或者委派監(jiān)事會其他成員列席董事會會議和專門委員會

會議。董事會或者專門委員會可以根據(jù)需要邀請公司高級管

理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負責人和專家等有關(guān)人員列席，對涉

及的議案進行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見。列席會議的人

員沒有表決權(quán)。

第七章 董事會及其專門委員會文件管理

第五十九條 董事會會議材料制備清單

一、會前：提案、議案、會議通知（分為預(yù)通知、正式

通知、參會通知、列席通知）、預(yù)擬決議、議程（會議手冊）、

主持詞、表決票、編印會議材料。

二、會中：決議、表決票、會議記錄。

三、會后：會議紀要、出具分項決議、會議津貼請示。

第六十條 董事會需保存文件

1、會議通知（董事長簽署原件）

2、表決票（董事簽字原件）

3、授權(quán)委托書（授權(quán)董事簽字原件）

4、會議記錄（董事會秘書簽字）

5、會議決議（董事簽字原件）

6、會議紀要（董事簽字原件）

7、議案材料（提案人簽署原件）

8、會議材料印刷版（一份）

9、與議題相關(guān)的其他材料（審計報告、可研報告等）

10、復(fù)議補充材料

第六十一條 董事會及其專門委員會會議通知（見附件二）

董事會及其專門委員會會議通知和所需的文件、信息及

其他資料，應(yīng)當在會議召開 10 日（定期會議）以前或 5 日（臨

時會議）以前送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員，另外

會議通知應(yīng)同時送達集團公司董事會辦公室。董事會及其專

門委員會會議通知應(yīng)包含以下內(nèi)容：

（一）會議舉行方式；

（二）會議日期和地點；

（三）議程、事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

（五）召集人簽字。

第六十二條 董事會及其專門委員會表決票（見附件三）

董事會秘書負責組織制作表決票。表決票由董事會秘書

負責分發(fā)給出席會議的董事，在表決完成后由其負責收回并

妥善保管。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；

（二）董事姓名；

（三）審議表決事項；

（四）投同意、反對、棄權(quán)的方式指示；

（五）其他需要記載的事項。

第六十三條 董事會及其專門委員會議案

董事會及其專門委員會會議議案由經(jīng)理層組織相關(guān)部

門撰寫，議案撰寫可以聘請專家學者或咨詢相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及

組織加強論證分析。

重大事項議案的撰寫應(yīng)當滿足如下要求：

（一）提交董集團公司事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長

辦公會議，進行研究并形成意見。

（二）對擬投資額占公司凈資產(chǎn)比重較高或者可能導(dǎo)致

公司資產(chǎn)負債率大幅上升的投資項目議案，在進行前期初步

研究的基礎(chǔ)上，總經(jīng)理應(yīng)當提交董事會討論，董事會可以就

該項目是否進行下一步可行性研究論證工作做出決定。總經(jīng)

理應(yīng)當組織公司有關(guān)部門為外部董事提供有關(guān)該項目的足

夠信息，該議案正式提交董事會審議時，應(yīng)當有完整的可行

性研究報告。關(guān)于提案的詳盡事項見《XXXX集團有限公司董

事會提案規(guī)范管理暫行辦法》。

第六十四條 董事會及其專門委員會會議紀要

董事會及其專門委員會會議應(yīng)對所議事項做詳細的會

議記錄，力爭做到全紀要管理。負責會議記錄的董事會秘書

應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會及其專門委員會會議記錄為公

司檔案，由董事會辦公室負責保存，保存年限至少二十年。

董事會及其專門委員會會議紀要應(yīng)包括：

（一）會議召開的方式、時間、地點和召集人姓名；

（二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名；

（三）列席人員姓名；

董事會及其專門委員會會議紀要應(yīng)由出席會議的每位

董事親筆簽名（最后一頁簽署董事姓名，其他頁可只簽姓氏）。

董事會及其專門委員會紀要應(yīng)在會議結(jié)束后三天內(nèi)整理完

成，由出席董事補簽字。

第六十五條 董事會及其專門委員會會議決議

董事會及其專門委員會會議應(yīng)對所表決事項做出董事

會書面決議，董事會及其專門委員會決議應(yīng)列明會議召開時

間、地點、董事出席情況、會議內(nèi)容和表決結(jié)果。

董事會及其專門委員會會議決議應(yīng)由出席會議的每位

董事親筆簽名（最后一頁簽署董事姓名，其他頁可只簽姓氏）。

董事會及其專門委員會決議應(yīng)當在董事會會議期間由董事

會秘書當場宣讀，董事無異議后當場簽字。

第六十六條 董事會文件編號

董事會及其專門委員會會議產(chǎn)生的會議紀要、會議決議

需列入公司編號文件管理，應(yīng)按照年、屆、次分別編號，編

號規(guī)則視本公司具體情況而定，可以與公司其他文件共同編

（會議紀要）”，黑體小１號加粗，居中，字間空兩格，段前

０行段后１行；第三行，“【 】第 號”，仿宋３號，

居中，段前０行段后１行；第四行，“某某公司第某某屆董

事會”，黑體３號，左頂格，段前０行段后０行；第五行，

分割紅線。（附件一，集團公司會議決議、紀要紅頭）

正文：標題，“第某某屆董事會第某某次會議決議／紀

要”，黑體２號加粗，居中，段前１行段后２行；內(nèi)容，仿

宋３號，數(shù)字用Times New Roman 字體，段前空兩格，兩端

對齊，正文文本，左右縮進０字符，段前段后０行，取消定

義網(wǎng)格線，多倍行距設(shè)置值１.２５；頁邊距，上／左２.８，

下／右２.６；

標號：一級標號：一、 二、 三、 ……

二級標號：（一） （二） （三） ……

三級標號：1. 2. 3.

三級以下標題或其他標號，建議采用 1）、（1）、①、第

一、a 等來分級標示。

第六十八條 董事會文件的保存

董事會及其專門委員會會議議案、會議紀要、會議決議、

表決票、委托人授權(quán)書及其他會議相關(guān)材料應(yīng)當存檔，由董

事會辦公室開辟專門區(qū)域，分門別類保管，至少保存二十年。

董事會及專門委員會形成的紀要及決議原件屬于公司秘密

文件，應(yīng)建立完備的查閱、借閱制度，妥善保管。另外，董

事會及其專門委員會會議決議、會議紀要應(yīng)在簽署后三日內(nèi)

復(fù)印一份并送至集團公司董事會辦公室備案。

第八章 董事會運作的支持與服務(wù)

第六十九條 所屬企業(yè)高級管理人員和各業(yè)務(wù)部門相

關(guān)人員有義務(wù)為董事會及其專門委員會提供工作支持和服

務(wù)。

第七十條 所屬企業(yè)應(yīng)當為董事會的運作和董事、董事

會秘書履職提供必要的經(jīng)費、辦公條件。

第七十一條 董事會和專門委員會召開會議，所屬企業(yè)

高級管理人員以及相關(guān)部門應(yīng)當根據(jù)董事會和專門委員會

的要求起草有關(guān)草案，提供有關(guān)文件、信息和其他資料，并

對所提供材料的真實性、準確性負責。為董事會決策提供的

資料、數(shù)據(jù)等失實的，公司應(yīng)當追究有關(guān)人員的責任；致使

董事會決議的實施給公司造成損失的，有關(guān)人員還應(yīng)承擔賠

償責任。

第七十二條 所屬企業(yè)應(yīng)當明確為董事會各專門委員

會提供工作支持的具體部門，公司高級管理人員、業(yè)務(wù)部門

第七十四條 搭建溝通平臺

所屬企業(yè)應(yīng)提供董事之間會議之外溝通的良好渠道，以

提高董事會、專門委員會會議的效率。外部董事?lián)蔚亩?/span>

長、副董事長或者外部董事召集人，負責組織外部董事之間

的溝通，每年至少組織召開一次全體外部董事參加的會議，

就外部董事履職進行溝通交流，就高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考

核和薪酬等與非外部董事存在直接或間接利益關(guān)系的事項

進行溝通討論。遇有重要節(jié)日、重大事項，董辦應(yīng)號召內(nèi)部

董事、外部董事之間進行有效的通訊交流。

第七十五條 組織考察

或者時機仍不成熟，則該項目原則上不能上會表決。

第七十七條 信息提供

所屬企業(yè)應(yīng)定期將生產(chǎn)經(jīng)營情況、資產(chǎn)財務(wù)狀況、重大

項目進展情況編輯成冊，報送外部董事審閱，另外，集團公

司定期傳達的信息，相關(guān)行業(yè)、產(chǎn)業(yè)信息也要及時收集匯總

并報送外部董事，報送信息要做到全面、準確。除國家有特

殊規(guī)定外，所屬企業(yè)的電子辦公系統(tǒng)和數(shù)據(jù)報告系統(tǒng)等公司

內(nèi)部信息系統(tǒng)應(yīng)當向董事開放，使董事享有公司高級管理人

員的訪問權(quán)限。

第七十八條 人性化服務(wù)

遇有重大節(jié)日，董事生日等情況，董事會辦公室應(yīng)代表

所屬企業(yè)進行慰問，在會議及差旅期間應(yīng)盡可能做好外部董

事的服務(wù)工作，日常做好生活服務(wù)，努力為外部董事提供一

個良好的決策環(huán)境。

第十章 董事會文化

推行董事會規(guī)范化建設(shè)的基礎(chǔ)是各企業(yè)建立統(tǒng)一且各

信，務(wù)求高效，力爭創(chuàng)新。

第八十二條 董事會特色行為準則：

準則 1：穩(wěn)而不怠 和而不庸 專而不銳

穩(wěn)健、穩(wěn)重但不懈怠、垮散，追求和諧和氣但不附庸風

雅，專注、專業(yè)但不犀利、苛責。

準則 2：施監(jiān)督于指導(dǎo)，融指導(dǎo)于監(jiān)督

第十一章 董事會與上級公司的溝通協(xié)調(diào)機制

第八十三條 根據(jù)層級手冊，需上級公司決定、批準、

審核、備案的事項，董事會應(yīng)當及時向上級公司提供相關(guān)材

料。

第八十四條 董事會應(yīng)當督促公司高級管理人員按照

有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，建立生產(chǎn)安全事故、

突發(fā)公共事件等即時報告制度，確保上述事件發(fā)生后，公司

在第一時間報告上級公司和國家有關(guān)部門、事件所在地人民

政府，并報告開展應(yīng)急救援和處置等情況。

第八十五條 公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經(jīng)營危

機事件，董事會或董事會確定的機構(gòu)、人員應(yīng)當在事件發(fā)生

的當日報告上級公司；由于客觀原因難以立即報告的，最遲

應(yīng)當于事件發(fā)生后 3 個工作日內(nèi)報告。

第八十六條 公司應(yīng)建立外部董事履職情況統(tǒng)計表，統(tǒng)

計表中應(yīng)當載明董事姓名、履職時間、參與事項與發(fā)表意見

的情況，并于年末上報上級公司董事會辦公室。

第八十七條 董事會應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和上級公

司有關(guān)規(guī)定向上級公司報告其他事項。

第八十八條 對于須由董事會制訂方案報上級公司批

準的事項或者董事會須按照有關(guān)文件規(guī)定決定的事項，董事

長、董事會設(shè)立的專門委員會召集人或其委托的董事應(yīng)當在

董事會通過該方案或者決定該事項之前聽取上級公司的意

見，并將該意見報告董事會。

第八十九條 董事會及其專門委員會認為有必要就有

關(guān)事項向上級公司報告或者與上級公司溝通的，可以隨時報

告或者溝通。

第九十條 董事會應(yīng)當按照監(jiān)事會有關(guān)要求報送《企業(yè)

年度工作報告》等文件，并直送監(jiān)事會。董事會向上級公司

報告的事項及相關(guān)材料，同時抄送監(jiān)事會。

議。

第十二章 附則

第九十四條 本辦法中的外部董事指由非本公司員工

的外部人員擔任的董事。外部董事不負責執(zhí)行層的事務(wù)，與

其擔任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部

董事職務(wù)的關(guān)系。

第九十五條 本辦法中的高級管理人員是指公司班子

成員。

第九十六條 公司應(yīng)當根據(jù)本辦法，制訂或者修訂公司

董事會相關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范董事會運作。

第九十七條 本辦法由集團公司解釋。

第九十八條 本辦法自公布之日起施行。