有色集團實行混合所有制經濟改革總體方案(整體改制)10

浙江三門浦東電工電器有限公司

廣晟有色集團實行混合所有制經濟改革總體方案

為推進公司混合所有制經濟改革發展步伐，增強公司國

有資本活力，根據省委省政府《關于全面深化固有企業改革

的意見》（粵發[2014]15號）、省國資委《關于規范省屬企業

發展混合所有制經濟的意見（省國資委函[2014]445號）以及

廣晟公司《關于進一步深化改革的實施方案》（廣晟字

[2014]208號）等文件精神，結合有色集團公司實際，制定本

總體方案。

一、改制基本原則

（一）堅持解放思想

（二）堅持市場導向

（三）堅持規范操作

（四）堅持國有資本與混合資本互促共贏

（五）堅持在穩定中改制

二、公司基本情況

廣東廣晟有色金屬集團有限公司（下稱有色集團公司）

成立于2002年3月，國有企業，注冊資本7985萬元。公司

主業屬于有色金屬產業及其延伸產業。

（一）企業管理關系

有色集團公司是由廣東省廣晟資產經營有限公司管理

的一級企業，股東為廣東省廣晟資產經營有限公司和建信信

托有限責任公司，分別占股62.82%、37.18%。

有色集團公司下屬38家企業，包括全資企業11家，控

股企業18家，參股企業9家，其中4家子公司是受廣晟資

產公司授權管理。具體子公司股權結構表見附表1。

另外受廣晟資產公司委托，管理21家離退休管理機構

和21家關閉破產辦公室。離退休管理機構主要承擔16000

多人的離退休工作管理；關閉破產辦公室主要承擔企業關閉

破產的歷史遺留事宜。

（二）人員情況

頁腳內容

1

浙江三門浦東電工電器有限公司

1、公司及子公司員工情況見附表2

2、離退休管理機構人員情況見附表3

（三）資產及負債狀況

有色集團公司及所屬子公司企業賬面總資產及構成、負

債總額及構成、所有者權益及構成、產品（礦產量）及業務

量等情況見附表4；

有色集團公司及所屬子公司土地情況見附表5。

（四）企業經營狀況

1、集團主業屬于有色金屬主業，其主要產品不與廣晟集團

內的公司存在同業競爭。

2、集團其他產業包括：建筑幕墻施工、稀土產業、地產投

資業、垃圾能源業等。

3、經營情況

產品產量：截止9月底，幕墻與門窗總產量163.4萬平

方米；鉭鈮產品總產量127.2噸；主要有色金屬產品產量931

噸，有色金屬物流貨物吞吐量371.3萬噸。

經營情況：截止9月底，有色集團本部及屬下13家合

并報表企業總資產38.6億元，凈資產14.7億元，資產負債

率為62%，營業收入15.9億元，實現利潤總額3455萬元，

歸屬于母公司凈利潤1121萬元。

三、改制的目標

（一）改制后企業發展的目標

企業目標是：將公司打造成新型的、綜合競爭力很強的

有色金屬工業集團。主導產業的比例是7：3。即：有色金屬

產業占70%，其他產業占30%。

1、主業發展規劃

行業 產品 發展項目

主業情況及重點規劃項目

有色金屬礦銅、錫；稀有稀貴金屬銀、銅礦、銀礦、銀錫礦三大

產采、選、冶 鉭、鈮 主力礦復產項目；從冶廠

并購深加工延伸項目

有色金屬倉銅鋁鉛鋅等有色金屬倉南儲IPO

儲物流 儲物流吞吐

頁腳內容

2

浙江三門浦東電工電器有限公司

有色金屬金基于倉儲物流產品的有

融貿易 色金屬倉儲貿易

城市礦產等 汽車、電腦經拆解的有色中德揭陽城市礦產、綠色

金屬產品及其他副產品 煤炭項目

改制企業將集中優勢資源發展有色金屬主導產業，有重

點、有選擇、有步驟地重組資產。具體資產重組規劃見下表：

行業 公司 整合規劃

盤活房產和土地資源；籌集資金，有色金屬礦

投入銅礦開采 產采、選、冶

合理規劃、利用其土地資源；收購從化鉭鈮冶煉

國內或者海外資源型礦產，下游深廠

加工企業，打通產業鏈

辦采礦證，先維持現狀，在條件成

熟時再發展

南儲公司收購晟世物流有色金屬物有色金屬倉

流板塊資產，發展健全的全物流鏈儲物流

體系

陽春金同公司

潮安立源公司

汕尾海晟公司

南儲倉儲公司

晟世物流公司

有色金屬金依托南儲倉儲在有色金屬方面信

金融貿易事業

融貿易 息、倉儲、運輸、客戶資源等優勢，

部

開展貿易鏈融資，在此基礎上，利

用南儲倉單業務開展倉單質押業務

海川公司

融資，形成金融貿易平臺。

力爭用２－３年的時間，使國有控

“小散弱”企業

股和參股的“小、散、弱”企業中

的國有股份規范有序地退出。

2、其他產業發展規劃

行業 公司或部門 整合與發展規劃

玻璃幕墻

深圳金粵

穩健經營，以自營發展為主；專注

于幕墻行業高端節能產品的開發；

赴港上市，拓展海外市場。

頁腳內容

3

浙江三門浦東電工電器有限公司

地產行業解決土地性質、土地使用權問題，

地產事業部

一方面盤活土地資產，一方面尋找

合作伙伴分類別進行一級與二級土

地開發。優先實施

柯木塱地塊項目、

如意坊三舊項目。

城市礦產與

城市礦產事業

以發展報廢汽車與電腦的循環利用、

綠色煤炭

垃圾資源發電等業務鏈為核心，形成

部

城市礦產回收、加工分解、循環利用、

環保發電的城市礦產資源大市場。

（二）良好的公司治理結構。

（三）以增資擴股方式實現管理層、核心技術人員、技術骨

干（下簡稱“三類人員”）持股。

構造經營者與股東的利益共同體，激發經營者關注公司

的長期發展，吸引與穩定人才，實現人力資源的資本化，為

企業塑造持續發展的內在動力。

（四）為下一步以增資擴股方式引入具有共同理念、有實

力、互補性強的戰略投資者奠定基礎，為產權改革的進一步

優化預留接口。

在有色金屬主業基礎上，通過合作開發、收購等方式，

尋找業內有實力的合作者，開拓新的主業相關業務，增強企

業總體競爭能力。

四、改制模式與改制內容

（一）改制的模式

依據有色集團整體的資產規模及資產質量的特點、所處

的行業前景、未來的發展規劃等因素的考慮，本次改制采用

整體改制的模式。即：

將有色集團本部的資產和下屬企業的資產（主要以權益

形式體現），剝離8億元2014年3月增資擴股資產，實施土

地處置與必要提留后的凈資產作為整體出資，由有色集團公

司向員工實行增資擴股。（為便于表述，將增資擴股后的公

司稱為改制公司。）

由員工投資成立投資公司對集團公司進行增資（具體方

頁腳內容

4

浙江三門浦東電工電器有限公司

式見后述）。國有股份持有改制公司85%的股份，投資公司

持有15%的股份。通過改制公司的股權設置和運行機制的建

立等關鍵環節，有色集團公司改制為員工參股的股權多元化

的有限責任公司。

原有色集團公司承擔的資產、債務、人員、社會職能、

代廣晟公司承擔的管理職能由改制公司全部承接、所擁有的

全部非價值形態的權益，包括商譽、專利、商標與品牌、經

營資質、專有技術、土地租賃權等無形資產由改制公司承繼，

原有的母子公司架構完整保存。

（二）改制的后續計劃

1、先采用整體改制的方式，今后再由改制公司實施業

務重組，進一步實施戰略集中。

2、在保持公司國有控股的基礎上，將國有股權轉讓給

戰略投資者或財務投資者，進一步優化產權結構。

（三）8億元處置方案

2014年增資擴股的8億元，不納入改制范圍，具體會計

操作由廣晟公司組織實施。

（四）土地資產處置方案

對劃撥用地，且沒有取得土地使用權的土地提出資產處

置方案。

方案一：采用土地使用權授權經營方式作價入股。

方案二：保留劃撥用地性質，在改變用途或轉讓時再補

繳出讓金。

地上房屋建筑物資產處置隨土地采用上述方式。

（五）改制成本提留

對改制過程中產生的必要成本，做提留處理。

（1）改制稅務成本

包括資產評估增值部分的企業所得稅、股權出資產權變

更等行為所發生或所涉及的各項稅費。經過測算為：

（2）改制其他成本

包括聘請中介公司及工商登記等費用。經過測算為：

（3）管理成本

主要包括由國有股東承擔的管理廣州公司后續事項、代

管離退休管理機構的管理成本、內退人員薪酬、離休人員福

頁腳內容

5

浙江三門浦東電工電器有限公司

利等費用。計劃先按照三年進行提留，今后在國有股東分紅

收益中支付。經過測算，三年的提留費用為：

項目 費用測算

管理廣州公司后續事項

內退人員薪酬

離休人員福利等費用 530萬/年

代關破、改制企業支付的費用 100萬/年

代管離退休管理機構的管理

成本

（六）改制凈資產

納入改制的凈資產價值是：剝離8億、經過土地資產處

置、改制成本提留、不良不實資產核銷之后的凈資產，具體

以方案獲批，進行清產核資、資產評估后為準。

五、改制公司股權結構設置與員工持股設置

（一）改制公司的股本構成、股東出資方式

有色集團公司以資產和股權形式，以改制凈資產作價出

資，占總股比的85%；在改制公司成立時辦理產權變更手續。

員工以現金等方式出資，占總股比的15%，其中單個自

然人持股不超過5%。

改制企業每年度對股東的分紅核算比例不低于30%，不

高于60%；員工持股分紅同步設置業績增長、股權退出（與

任職年限與持股年限掛鉤）限制、分紅支付按照兩年計發、

追索扣回等相應條件，具體在公司章程中進行約定。

（二）員工持股方案設定

員工投資以投資公司的形式。投資公司由公司制投資企

業與合伙人企業兩種形式。公司制投資企業主要由公司高管

組成，合伙人企業由其他參股員工組成。

合伙人企業只能投向改制企業。

公司制投資企業還可以投向改制企業的對外市場化投

資，這部分投資的資金到位情況跟隨改制企業的資金到位。

實施時，需同步設置股權退出限制、分紅延期限制、追索扣

回（薪酬、激勵、分紅）等約束性條款。

1、參股人員確定：

頁腳內容

6

浙江三門浦東電工電器有限公司

在職的“三類人員”。主要包括：

（1）改制公司本部經理（含）以上人員。

（2）子公司班子成員、核心技術人員與業務骨干。

（3）核心技術人員指的是與該公司生產緊密相關的專業工

程師（含）以上職稱人員；業務骨干指的是與該公司經營業

務緊密相關的業務人員。

2、內部股權分配

內部股權分配以職位、職級作為分配依據。

3、職工入股的資金來源

（1）出資時限

三年內完成出資。第一年40%，第二年20%，第三年40%。

（2）自有資金比例

自有資金出資不得低于總出資額的30%。

（3）外部融資

融資租賃——由投資公司作為承租人，通過融資租賃公

司出資（例如粵科集團），購買有色集團部分的廠房設備、

土地等經營性資產。在租賃期間內，所租賃物件的所有權屬

于融資租賃公司，投資公司擁有使用權。租期屆滿，資產的

所有權即轉歸為投資公司。

股權質押貸款——由投資公司作為股權人，將部分股權

質押于銀行獲得貸款。

入股資金的融資成本由員工股東個人按比例承擔。

4、職工入股資金未到位時的約定

（1）在員工出資未到位之前，員工持股在省股權托管中心

托管，同時享有經營管理表決權。

（2）員工出資未按照約定到位的，可由改制公司進行追責，

包括由國有股東按差額收回托管股權等措施。

（3）在員工出資未到位之前，員工托管股權享有分紅權，

分紅資金以及年終績效獎金應優先彌補入股資金。

5、員工持股期限與回購

（1）（因離職、退休等）非主動的退出最低持股期為2年；

主動退出的最低持股期為5年。

（2）員工持股的回購應先約定回購價格，按照公司制投資

公司、合伙人企業、國有股東優先 次序進行回購。

頁腳內容

7

浙江三門浦東電工電器有限公司

六、改制公司的治理模式

改制公司按照“產權清晰、權責明確、管理科學、流轉

順暢”的現代企業產權制度原理和《公司法》有關規定，建

立規范的現代企業法人治理結構，分離出資人財產權和法人

財產權，分離決策層和經營層。

（一）法人治理結構

1、公司治理

兩大股東依法參與公司管理，享有投資收益、重大決策

和選擇管理者等權利。

（1）董事會是公司的經營決策機構。由9人組成，其中

國有股東派駐4人，職工代表大會選舉1人，外部董事2人，

公司制投資公司股東派駐1人、合伙人制企業發起人派駐1

人。董事長由國有股東推薦，由董事會成員選舉產生。

（2）監事會由股東推選，由3人組成，其中國有股東委

派2人，投資公司股東委派1人。

（3）董事會下設工作機構：戰略與投資委員會、薪酬與

提名委員會、預算與審計委員會。各委員會由公司內部專業

人士和外部專家組成，委員會主任由董事長或董事擔任。

（4）黨委書記、紀委書記由國有股東委派。

2、經理層的設置

總經理由董事會聘任；經理班子其他成員由總經理提

名，董事會聘任。

3、改制企業經營融資

改制后三年內，企業經營融資由國有股東承擔，融資成

本由改制公司承擔。

（二）母子公司管理關系

廣晟公司與改制公司之間的管理關系。在完善改制公司

公司治理、建立職業經理人制度的基礎上，確定由改制公司

董事會決策的管理體制。

改制公司與改制公司屬下子公司的關系。在集中主業、

優化資源配置的基礎上，確定由改制公司進行戰略管控的管

理體制。

（三）三項制度改革

1、完善薪酬與業績掛鉤的分配機制，按照高管、中層、其

頁腳內容

8

浙江三門浦東電工電器有限公司

他人員分類制定方案。

（1）集團公司董事長與經理層

按照基本薪酬+年度績效薪酬（50%現金+50%折算實股）

+三年增量獎勵（30%現金+70%折算實股）模式+屆期虛擬股

權激勵的模式。

年度績效中的現金部分采用風險金方式，隔年發放。

虛擬股權激勵與任期目標掛鉤，虛擬股權部分的分紅即

為激勵獎勵，從國有股東的股權分紅中支出。

（2）集團公司中層人員

按照基本薪酬+年度績效薪酬（50%現金+50%折算實股）

+三年增量獎勵（70%現金+30%實股）的模式。

年度績效中的現金部分采用風險金方式，隔年發放。

（3）子公司高管人員，按照基本薪酬+年度績效薪酬+增量

獎勵（現金）的模式。年度績效中的現金部分采用風險金方

式。

（4）子公司中層人員，按照基本薪酬+年度績效薪酬（現金）

+三年增量獎勵（現金）的模式。

（5）集團公司和子公司其他人員，按照基本薪酬+年度績效

薪酬（現金）的模式。

2、推行職業經理人制度

在職業經理人市場（包括社會職業經理人市場和企業內

部職業經理人市場）中選聘經理層與部門負責人，以任期聘

任制、經營目標責任制為主要內容，實行契約化管理。

3、人員優化培養制度

（1）改制公司本部新增高級經理及以上人員、屬下企業班

子成員人員主要通過市場化選聘方式產生；

（2）挑選改制公司本部主管、高級主管、經理帶薪到屬下

子公司鍛煉；沒有經過鍛煉的人員鎖定不予提拔使用。

（3）挑選屬下企業中層人員帶薪到集團公司本部或新建項

目或其他子公司培養。

頁腳內容

9