漢鼎咨詢解析“企業上市致命傷—業務缺乏獨立性”

2024年3月16日發(作者：企業財務會計)

漢鼎咨詢解析“企業上市致命傷—業務缺乏獨立性”

根據證監會公布信息，在2011年中國IPO市場當中，成功上市的IPO企業為265

家（其中有3家之前取消審核，二次審核之后再次過會），上市未過會被取消審核

及被否企業為80家（其中有8家取消審核，有3家企業二次審核之后再次過會，最

終有5家為取消審核狀態，實際確定未過會企業為72家）。

根據漢鼎咨詢統計數據顯示：從2011年中國IPO企業被否原因當中，可以看

出大多數的上市未過會被否企業還是因為核心競爭能力不足，企業經營收入不穩

定，沒有可持續的發展優勢產業支撐，受外界的金融經濟政策或者行業政策調控

影響較大。

由此看來業務缺乏獨立性，已成為擬上市企業致命傷，而業務獨立性問題在

2012年上半年的IPO被否企業中也極為凸顯。那么，擬上市企業如何才能有效避

免因業務缺乏獨立性而被否決？漢鼎咨詢經研究對業務獨立性做了一些實務上

的探討。

一、證監會對獨立性的要求

證監會在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第二節獨立性章節中

對擬上市企業的業務、財務、人員、資產、機構的獨立性做了明確的規定。

第十四條 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能

力。

第十五條 發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產

系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器

設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和

產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

第十六條 發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和

董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中

擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業中兼職。

第十七條 發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠

獨立做出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制

度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

第十八條 發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨

立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機

構混同的情形。

第十九條 發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得

有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

第二十條 發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

二、漢鼎咨詢研究的分析：

（一）業務獨立是公司獨立性的核心

1、公司的獨立性應當作為整體來考慮

從2012年上半年IPO被否的企業來看，獨立性仍是監管層關注的重點，且日

趨嚴格，公司在資產完整，以及業務、財務、機構等方面的獨立性，不僅涉及公

司控股股東或實際控制人，監管層還會關注早期與公司有關系的子公司情況。

證監會關注的主線是公司的業務，由此延伸以下幾個方面：

a) 業務獨立－－研、產、供、銷等是否體系完整、獨立

b) 財務獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號

c) 人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多

d) 資產完整－－是否有清晰的資產范圍、完整的權屬

e) 機構獨立－－是否存在合署辦公、共設部門的情形

2、企業是否具有面向市場自主經營的能力，其核心前提為業務上具備充分

的獨立性。

2012年上半年被否的新鄉日升數控軸承裝備股份有限公司、嘉興佳利電子股

份有限公司、北京東方廣視科技股份有限公司、安徽銅都閥門股份有限公司，均

為今年5月份上會，其中前3家主要是獨立性存在缺陷，后1家則因持續盈利問題

被否。獨立性問題首要關注點即公司的業務獨立。