某民營企業改制方案(MBO)

某民營企業改制（MBO）方案

一、改制宗旨

xx有限公司（以下簡稱“公司”）是一家主要由總經理先生投資組建的,以

XX為主的企業。注冊資金xxx萬元人民幣。為了適應公司進一步發展的需要，

公司準備進行以員工持股為主要內容的企業改制。

公司的改制擬在企業內部進行,主要是在企業內部吸收員工入股.通過股權變動

既可使公司進一步明晰產權關系，建立現代企業制度，也可以進一步調動職工積

極性，增強企業凝聚力，使企業發展更上一層樓，進入新的發展階段。

二、改制方針

為實現上述目標，根據各地企業改制的經驗，結合公司的自身情況，企業改

制依據以下方針進行：

①各股東可用現金、有形資產和無形資產等形式入股，但有形資產和無形資

產均應由獨立的會計師事務所評估,并經各股東共同認可才有效；

②各股東原則上同股同權,利益同享，風險同擔；

③公司股權設法人股和職工股兩種，職工購買股權價格予以優惠；

④按自愿入股原則,此次職工股募集限在公司內部進行。

三、公司改制后股權處置

原公司是主要由總經理XX投資的有限責任公司，經過此次改制后，鑒于公

司發展需要和股東的投資需要,將吸收公司的員工主要是管理層和骨干員工參

股，成為公司的新股東。有關股權處置安排如下：

①新公司注冊資本保持xxx萬元不變,合計xxx萬股，每股凈資產1元.

②公司管理層和骨干職工共x人以1元/股的價格向總經理（原股東)購買

150萬股股份.

③新公司的股權結構列表如下：

項目（總股本) 股本（xxx萬） 比率（％)

總經理/董事長 xxx萬 70%

公司職工（x人） xxx萬 30%

四、公司職工股權結構

根據職工在公司中的崗位分工以及對公司經營的貢獻情況，結合公司的分配

考核制度,以及公司今后經營發展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要

在公司的管理層員工范圍內進行。而在公司的職工股內部分配劃分為兩個層次。

職工股分為兩個層次：

即核心層（總經理、副總經理）;中層（部門經理）。

相應的職工股內部結構列表如下：

項目(總股本） 人數（x人) 股本（xxx萬) 人均數比率(%）

核心層：x 人90萬 30萬/人 70%

中層：x人 60萬 20萬/人 30％

關于職工股層次劃分的說明：

職工股層次劃分的方法是在我們對大量實行職工持股的企業的成功或失敗

研究的基礎上總結出來的有效方法，它既能夠體現大部分職工的利益，又能夠充

分反映效率優先的原則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異,以及相應的

獲得期股的比例的差異，取得所有者對經營者實施長期激勵的初衷.因此我們給

不同 層次職工以一定的比例差,并且沒有將普通職工納入分配范圍.因為在一個

企業中普通員工與高級管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質

的。在現代 企業理論中，一般職工被稱為“依賴性資源"，企業的核心資源被稱

為“唯一性資源”,也即指公司的高級管理人員.這種核心資源在通常情況下具

有不可替代的作 用，這些資源一旦離開，企業的其他資源就會無法發揮正常作

用，導致企業的價值減少。而一般人力資源屬于從地位，屬合作性資源,不可替

代性很弱，相反他們對 企業的依賴性較強，他們的離開,一般不會影響企業的價

值,反而會使自己的價值減少。

因此這兩種人力資源由于地位的不同,在考慮股權分配的時候，就應區別對

待,對企業所有者來說，應該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。

五、職工股中實股、期股股權結構

根據當前企業改制工作實踐以及有關政策精神，此次公司的改制方案在職工

股的股權設置方面引進了期權股的概念。這里所指的期股制度是公司大股 東(出

讓方）同公司經營者（受讓方）商定的在一定的期限內經營者按照某個既定價格

購買一定數量的本企業股份并相應享有其權利和義務的一種辦法。

此次公司的期股制度操作由大股東（董事長/總經理從持有的股份中拿出一

部分作為期權股。具體有關公司職工股中期股的操作管理細則由“期股制度管理

辦法”加以規定。

根據上面職工股層次劃分的方案，職工股中實股和期股的結構比例相應安排

如下:

職工股劃分為兩個層次，相應的職工實股、期股股權結構列表如下:

股東實股期股總股數

核心層 x人 12數萬 xx萬 xx萬

(人均）（x萬）（xx萬）（xx萬）

中層 x人 8。4萬 51。6萬 60萬

（人均）（2。8萬）（17.2萬）（20萬）

合計 xxx萬 xxx萬 xxx萬

六、關于改制后公司股權處置的說明

前述公司改制后的股權處置方案是建立在總的改制意向框架基礎上的,由于

我們在此次方案設計中采用了期權股的概念,并且在期權股的轉讓中采取由大

股東出讓的方式進行實施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現為實股之前，

由大股東（總經理）擁有所有權，待期股全部兌現后,再辦理產權變 更登記，過

戶到職工個人名下。因此相應與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股

權處置方案在當期的表現應該是：

職工股150萬股中129.6萬股以期股的形式轉讓給職工，特列表如下:

項目(總股本） 股本（xxx萬) 比率（％）

總經理xxx萬=(xxx+xxx）萬95。92=70％+25。92%

公司職工（x人）20。4萬=（xxx+xxx6）萬4。08%=30％-25。92％

七、關于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權”比較

關于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權概

念、合中國企業所處實際情況而進行的一個創新。它是指企業的所有者與經營者

簽訂的一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經營者，并且允許經營者在先

享有該部分股份的收益權和分紅權的基礎上，逐步分期以初期約定的價格購買其

股 份。這類似于分期付款的購買方式。并且雙方一旦達成合約，期股受讓方就

必須按照約定條件和期限實施購買行動。從這一點上講是不同于股票期權的。

股票期權本質上是一種選擇權，它通過期權的受讓方獲得一個以約定價格購

買公司股份的權利,而不是股份本身.并且受讓方可以根據情況選擇購買（行權）

或者不購買,這也不同于期股受讓方必須按期購買的行為。

而期股的特點之處在于它賦予受讓方的權利可以使得受讓方在不需要大量

自有資金的情況下，即可以獲得其所在公司的股份.同時又將其與公司的利益緊

密地結合在一起，兼有長期激勵和約束的功能，是連接企業所有者與經營者之間

較好的一種利益紐帶.

八、操作細則

1、公司的職工股，限在公司在冊在崗職工內部發行;持股職工根據持股份額,

享有公司股東的相應權利。

2、職工股權結構中的期股部分在職工全部兌現之前，由大股東(總經理）擁

有所有權.在本方案中期股的總數為129。6萬股。職工期股持股比例原則上按照

與實股相同比例計算。

3、期權股是大股東（出讓方）與經營者(受讓方）約定的在一定期限內（3

年內）按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后,期股即轉變為實股，

在此之前期股享有表決權和收益權，但無所有權。期股收益權不能得到現金分紅，

其所得紅利可按約定向大股東購買期股。

4、職工持有的股份在職期間不得轉讓，不得退股.

5、持股職工如經單位批準正常調離公司,應按當時現行價格（或每股凈資產）

辦理退股手續，不再繼續持有股權.

6、持股職工如未經單位同意擅自離職，由此給公司造成的經

濟損失，按賠償優先原則賠償損失，余額按現行價格退股。

7、持股職工自然死亡的，其股權可由繼承人繼承，也可以按現行價格全額退

股.

8、持股職工退休時,其股權可繼續持有，也可以按現行價格全額退股。

9、各種職工股的發行、贈送、退股和轉讓一律由公司董事會下設薪酬委員

會辦理續。個人不得私下交易，私下轉讓的股權無效。職工退股時只能由公司受

讓，公司有權決定退股股權的處置。

10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應

在1個月內辦理退股手續，逾期辦理者即失去持股資格。

11、相相應持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規范。

九、實施步驟

1、由董事會決議建立“薪酬委員會"。薪酬委員會具體負責員工持股計劃宣

傳、股權發行、股權登記和股權管理等工作。

2、待職工股募集資金工作結束后（此處職工股募集資金指的是實股部分的

資金籌集）,與其他股東共同進行驗資工作。

3、驗資完畢，進行股權變動的工商登記工作.

4、建立現代企業管理制度。

5、待經過幾年運轉,職工股中的期股轉為實股后，再次進行股權變動，并進

行工商登記。

6、公司通過不斷的期股計劃以及包括增資擴股在內的資本運作、股權的變

動，一方面保證大股東的控股地位和利益；同時給予經營者長期的激勵和約束，

以維護所有者的利益。

附獎金分配方案

一、定義

獎金即年終獎金,是為體現公司整體效益與員工個人利益相結合的原則，更

好的調動員工的工作積極性而設立.

二、獎金總額的設定

根據公司每年經營狀況,由股東會決定提取稅后利潤的一定比例作為獎金總

額發放。

三、發放范圍

根據職工在公司中的崗位分工、工作年限以及對公司經營的貢獻情況,結合

公司的分配考核制度,以及公司今后經營發展的需要,此次獎金分配方 案擬主要

在公司的管理層員工范圍內進行，公司擬在獎金內部分配劃分為五個層次，即:

核心管理層（總經理、副總）、中層(部門經理、副經理、）、營 銷骨干層、技

術骨干層、生產骨干層。

四、發放依據

結合職級、工作年限及工作崗位設定不同的獎金分配系數,計發獎金。具體

獎金分配系數見下表：

營銷骨干的獎金分配系數主要依據年銷售額確定，具體分配系數如下表：五、

獎金計算公式

單位獎金（1個系數）＝獎金總額/系數總和

各個人應得獎金＝單位獎金×各個人獎金系數

六、發放程序

經批準的獎金數，由人事部負責操作，總經理批準后由財務部具體發放。

七、其他說明

(一）、職工在合同履行期滿后正常離職的獎金處理辦法

1、股東會討論決定是否給予該職工年度獎金。

2、如果股東會決定支付獎金,則按下列公司計算：

該職工應得獎金＝（單位獎金×應享有的系數×工作天數/365)×50％

（二）職工在合同未履行完畢之前，經公司同意離開公司，一律不予發放年

度獎金.

（三）享受獎金待遇的職工未經公司同意擅自離職,由此給公司造成的經濟

損失,按賠償優先原則賠償損失，以前年度享受的獎金數額公司有權扣回。