國有企業改制方案模版

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國有企業改制方案模版

改 制 方 案

【】年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況... 1

二、改制必要性、目標及原則... 2

三、改制實施方案... 2

四、新公司發展規劃... 6

五、改制操作程序... 6

[]公司改制方案

[ ]公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團”)全

資下屬[二級/三級/四級]企業，為適應****集團整體重組改制的需要，根據《中

華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規的規定，結合A

公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業簡況

1、企業名稱：

2、企業住所：

3、法定代表人：

4、經營范圍：

5、注冊資本：

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6、出資人：

(二)企業資產、財務狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產為[]萬元，負債總計為[]萬元，

凈資產為[]萬元。【】年度A公司主營業務收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]

萬元。

(三)人員構成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中

包括在崗員工[]人，內退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本

部職工平均年收入為[]元。

(四)生產經營情況

[]。

二、改制必要性、目標及原則

(一)改制必要性

為實施****集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結

構，提升企業市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。

(二)改制目標

1、建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度;

2、提升主營業務，優化資本結構;

3、對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。

(三)改制原則

1、嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作;

2、符合*****集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司;

4、符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

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三、改制實施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司(以

下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、 名稱：[](以工商登記機關核定的為準)

2、 地址：[]

3、 經營范圍：[](以工商登記機關核定的為準)

4、 注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。

5、 股權結構：股東為[]，持股比例100%。

(三)業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及下屬企業所持有的相關業

務資質。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(如有)將會與相關第三方改簽業務

合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業的業務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業原簽署的重大業務合同，履行通知合同對

方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]

萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實際資產額以評估機構的評估

值為準)。

基于整體重組的原則，A公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公

司。

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[部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下：](如存在需

剝離的資產)

1、[]。

2、[]。

(五)債務重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]

萬元，長期負債[]萬元(以審計機構的審定數為準)。

1、 剝離的貸款和擔保(如有)

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債

權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司。

2、 留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意;對

于其他債權人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內退、下崗、離退休

人員)均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，

并繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支

付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至

新公司。

(七)新公司法人治理結構

1、 股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公

司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于

公司。

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2、 法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規定由董事長、執行董事或經理擔任。

3、 董事會、監事會/執行董事、監事(各企業根據實際情況選其一)

如為設董事會和監事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長[]名;監事

會由[]人組成，其中股東代表監事[]人，職工代表監事[]人，監事會設主席一人。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工

代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，

監事會主席由全體監事選舉產生。

如為不設董事會、監事會的公司，按如下表述：

新公司設執行董事1名和監事1-2名，執行董事和監事由股東指派，董事、

高級管理人員不得兼任監事。

4、 高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由

董事會或執行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發展規劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，【】年【】月【】日前將改制方案報

送至集團。

(二)集團批準改制方案。

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(三)【】年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意

函。

(四)【】年【】月【】日前，確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

(五)聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產

評估報告，評估結果報集團備案。

(六)聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監事會成員。

(八)【】年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業

法人營業執照。

(九)取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、

業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、

土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手

續，該等手續于【】年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業務經營合同的合同對方主體。

[]公司

【】年【】月【】日

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