產權轉讓法律意見書范本

產權轉讓法律意見書范本

律師出具的法律意見書作為國有企業報審產權轉讓方案的重要文件，并作為審批的重要

依據。法律意見書應當包括以下內容：產權轉讓(企業改制)的合法性；國有產權轉讓方案的

合法性、完整性；職代會(股東會)決議的真實性、合法性；企業資產、負債、所有者權益計

量的真實性、準確性、合法性；抵押權人意見書的真實性、合法性；職工安置計劃的合法性；

產權轉讓(企業改制)后新公司章程的合法性。

北京市某律師事務所

關于×××(企業)國有產權轉讓的

法律意見書致：×××企業(國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業)

北京市某師事務所(以下簡稱"本所"

)接受×××企業(以下稱×××)的委托，依據本所與×××簽訂的《國有產權轉讓法

律事務委托合同》，指派我們(以下稱"本所律師")擔任×××的特聘專項法律顧問，就貴企

業國有產權轉讓事宜出具法律意見書。

(《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》［以下簡稱《辦法》］規定國有資產監督管理機

構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，

應當報本級人民政府，批準。)

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

1．《企業國有資產監督管理暫行條例》

2．《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

3．《關于規范國有企業改制工作的意見》

4．《中華人民共和國公司法》

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限于：

1．×××及轉讓標的企業的《企業法人營業執照》

2．×××關于國有產權轉讓的可行性分析報告

3．×××總經理辦公會(董事會)關于企業國有產權轉讓的決議

4．轉讓標的企業職工(代表)大會關于企業國有產權轉讓的意見

5．轉讓標的企業職工(代表)大會關于職工安置方案的決議

6．×××會計師事務所關于轉讓標的企業的《審計報告》

7．×××資產評估公司關于轉讓標的企業的《資產評估報告》

8．×××關于轉讓標的企業的《資產評估報告》核準(備案)的函

9．×××及轉讓標的企業的《國有資產產權登記證》

10．《×××關于企業國有產權轉讓方案》

11．《×××關于企業國有產權轉讓合同(草案)》

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1．本法律意見書依據出具日前已經發生或存在的法律事實以及《企業國有資產監督管

理暫行條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于規范國有企業改制工作的意見》

及中國其他現行法律、法規和有關規定出具。

2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對×××及轉讓

標的企業主體資格的真實性、有效性以及國有產權轉讓方案的合法，合規性進行了充分的核

查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3．本所律師已對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據

此出具法律意見；對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨力證據支持的事實，本所律師

依賴于有關政府部門及其他有關單位出具或提供的證明文件。

4．×××及轉讓標的企業已向本所律師保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見

書所必需的全部有關事實材料，并且有關書面材料是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性

陳述，其所提供的復印件與原件一致。

5．本所律師同意將本法律意見書作為×××的申報材料報送決定或批準部門，并依法

對所出具的法律意見書承擔責任，并聲明本法律意見書僅供×××辦理國有產權轉讓申報審

批之目的使用，不得用作其他目的。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和

勤勉盡責的精神。對×××及轉讓標的企業提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發

表法律意見如下：

一、關于轉讓標的企業和轉讓方的主體資格

1．×××--轉讓標的企業

×××成立于年月日，注冊資金

萬元，經營范圍為：×××。該企業持有×××工商行政管理局核發的《企業法人營業

執照》，注冊號×××，2001年、2002年、2003年均通過工商年度以檢驗。

2．×××--產權的轉讓方(為企業時)

×××成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：×××。該企業持有×××工商行

政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號×××，2001年、2002年，2003年均通過

工商年度以檢驗。

本所律師認為，本次企業國有產權轉讓的轉讓方和轉讓標的企業均具有法人資格，為合

法、有效存續的企業法人，均具有實施本次企業國有產權轉讓的主體資格。

二、對于受讓方主體資格要求的合法性

《×××關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》及《×××企業國有產權轉讓方案》

中對受讓方主體資格的要求如下：

本所律師認為，《×××關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》及《×××企業國

有產權轉讓方案》中對受讓方主體資格的要求符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》。

(《辦法》規定：在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質，商業信譽，經營情況，

財務狀況，管理能力，資產規模等提出必要的受讓條件。受讓方一般莊當具備下列條件：（一）

具有良好的財務狀況和支付能力；（二）具有良好的商業信用；（三）受讓方為自然人的，

應當具有完全民事行為能力；(四)國家法律，行政法規規定的其他條件。受讓方為外國及中

國香港特別行政區，澳門特別行政區，臺灣地區的法人，自然人或者其他組織的，受讓企業

國有產權應當符合國務院公布的［指導外商投資方向規定］及其他有關規定。)

三、關于×××企業的國有產權

本所律師查證：

1．轉讓標的企業×××持有×××國有資產(財政)局(廳)核發的《企業國有資產產權

登記證》，該證核發日期為年月日，核定的國有資產為萬元。

2．轉讓方(為企業時)×××持有×××國有資產(財政)局(廳)核發的《企業國有資產

產權登記證》》，該證核發日期為年月日，核定的國有資產為萬元。

本所律師認為，本次企業國有產權轉讓的轉讓標的企業及轉讓方均持有《企業國有資產

產權登記》，其所持有國有資產的權屬清晰、合法有效，轉讓方在轉讓標的企業的國有產權

依法可以作為轉讓的標的。

(《辦法》規定：轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾

紛的企業國有產權不得轉讓。被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民

共和國擔保法》的有關規定。)

四、企業國有產權轉讓的授權或批準

本所律師查證：

(情況一：國有獨資公司)

×××公司作為國有獨資公司，公司董事會于×××年×××月×××日召開了第

×××后董事會第×××

次會議，會議應到會董事×××人，實到董事

×××人，符合誼公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《×××關于企業國有產

權轉讓的可行性分析報告》及《×××關于企業國有產權轉讓的方案》

(情況二：國有獨資企業)

×××企業作為國有獨資企業，公司總經理辦公會于×××年×××月×××日召開了

年度第×××

次會議，會議審議通過了《×××關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》及《×××

關于企業國有產權轉讓的方案》。

×××年×××月×××日，轉讓標的企業職工(代表)大會審議并同意了《×××關于

企業國有產權轉讓的方案》，審議并通過了《關于企業產權轉讓過程中職工安置的方案》。

本所律師認為，本次企業國有產權轉讓已經得到公司(企業)決策層的內部決策，尚待

×××國有資產監督管理委員會的批準(若轉讓企業國有產權后致使國家不再擁有控股權

的，還應當報本級人民政府批準)。

(《辦法》規定：國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公

司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工

合法權益的，應當聽取轉讓的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表

大會討論通過。)

五、《企業國有產權轉讓方案》的合法性

本所律師審查了×××的《企業國有產權轉讓方案》，該方案的內容主要包括：

(1)(轉讓標的企業)國有產權的基本情況；

(2) ×××企業國有產權轉讓行為的有關論證情況；

(3)轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

(4)轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

(5)企業國有產權轉讓收益處置方案；

(6)企業國有產權轉讓公告的主要內容。

經查，本所律師認為：《方案》對轉讓標的企業國有產權基本情況的介紹與本所律師查

證的相關資料相符；《方案》對企業國有產權轉讓行為的有關論證情況客觀，具體、全面，

其內容與委托人制定的《關于企業國有產權轉讓的可行性分析報告》相一致；《方案》對轉

讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案與經公司職工(代

表)大會審議通過的方案內容一致；《方案》對轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職

工債務的處理方案客觀真實；《方案》中對企業國有產權轉讓收益的處置方案符合我國現有

國有資本收益處置的相關規定．《方案》中擬訂的擬披露的企業國有產權轉讓公告的主要內

容符合《辦法》的要求，其內容客觀、準確、全面，不存在虛假或誤導性內容，不會引起重

大誤解。

六、律師認為需要說明的事項

如《方案》中對資產的處置方案(土地使用權、采礦權、探礦權)、職工安

置方案、企業重組方案等有需要說明的事項可在此逐一說明。

結論

綜上，本所律師認為，本次企業國有產權轉讓各方均具有合法資格，轉讓

方案已經得到合法審議，《企業國有產權轉讓方案》的內容客觀、全面、合法，本所律

師建議，委托方可以將本法律意見書隨同其他必要材料一并向有權決定或審批本次企業國有

產權轉讓的機關(或部門或企業)報送申請材料。

本法律意見書正本一式×份。

北京市某律師事務所

經辦律師：

年月日