公司股權(quán)設(shè)計(jì)方案范文

公司股權(quán)設(shè)計(jì)方案范文

一、IPO公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整概述（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義股權(quán)結(jié)構(gòu)是指

股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股

份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力，

基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，

公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同

的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行

為和績效。

股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：

第一個含義是指股權(quán)集中度。從這個意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：

一是股權(quán)高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司

擁有絕對控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)

基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大

的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之

間。有學(xué)者研究表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)價值的影響是曲線的，大股東持股

比例和企業(yè)價值呈先遞增而后遞減的倒U形態(tài)，股權(quán)從分散走向集中時，

和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實(shí)施有

效控制；在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖

定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整可選擇的途徑

1．調(diào)整股權(quán)集中度，即調(diào)整第一大或前五大股東的持股比例；

2．調(diào)整不同背景股東的持股比例，即調(diào)整國家股東、法人股東及社

會公眾股東的持股比例；

3．調(diào)整不同性質(zhì)股東的持股比例，即調(diào)整內(nèi)資、外資企業(yè)（個人）

股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關(guān)稅收優(yōu)惠；

4．引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、機(jī)構(gòu)投資者，充分利用其相關(guān)資源；

5．實(shí)行股權(quán)激勵，實(shí)現(xiàn)管理層和核心員工持股，使其個人利益與公

司利益緊密結(jié)合。

H公司成立于2004年10月20日，注冊資本1000萬元，屬中外合資

企業(yè)，是一家集機(jī)加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業(yè)務(wù)為一體的衛(wèi)浴銅配

件專業(yè)制造廠。公司處于高速發(fā)展階段，經(jīng)營業(yè)績良好，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)滿

足IPO條件，目前正積極準(zhǔn)備上市。

（一）H公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)及存在問題

1．目前，H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1：

張先生擁有A公司90%的股權(quán)，A公司擁有H公司75%的股權(quán)，張先

生任A、B兩公司的董事長并兼總經(jīng)理，張先生為A、B兩公司的實(shí)際控制

人，A公司為H公司的絕對控股股東。

2．H公司該股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題：

⑴股權(quán)過度集中于A公司，一股獨(dú)大，使其難以建立起合理的法人治

理結(jié)構(gòu)；

⑵股權(quán)單一，僅有A公司和王先生兩個股東，股東資源有限；

⑶無股權(quán)激勵，除公司創(chuàng)始人張先生外，其他高中層管理人員無股權(quán)，

管理層易追求短期利益，無追求長遠(yuǎn)利益的動機(jī)。

經(jīng)協(xié)商，H公司臺方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公

司(日本TOTO與印尼衛(wèi)浴專家文先生合資成立的公司)達(dá)成合作意愿，印

尼TOTO公司愿以產(chǎn)業(yè)投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛(wèi)浴

行業(yè)具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進(jìn)一步拓展海外市場。通

過對高層及中層管理者進(jìn)行股權(quán)激勵，使個人利益與公司利益緊密結(jié)合，

促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。引入內(nèi)資風(fēng)險投資公司，則有利于H公司在資本市

場的健康發(fā)展。H公司是民營企業(yè)，無國有股權(quán)，A公司轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)

（仍保留控股地位）后，可降低股權(quán)集中度。通過以上股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，

H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，有利于公司建立法人治理結(jié)構(gòu)和建立激勵機(jī)

制和監(jiān)督約束機(jī)制，促進(jìn)公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展。

根據(jù)上述規(guī)劃，H公司改制后上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)如圖2。

對于上述規(guī)劃設(shè)計(jì)的H公司首次公開發(fā)行股票前的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整涉及

的相關(guān)問題，作如下詳細(xì)介紹：

1．整體變更方案

（1）股本設(shè)置

H公司以2022年6月30日為整體變更的審計(jì)基準(zhǔn)日，2022年上半年

公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2771萬元。則截至2022年6月30日，公司的凈資產(chǎn)約

為17，495萬元，改制為股份公司時按1：2.1869比例折合成8，000萬

股，改制后公司的每股凈資產(chǎn)2.19元。

2022年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，2022

年全年每股收益預(yù)計(jì)為0.69元；如2022年成功A股發(fā)行2，700萬股，

則攤薄后的2022年每股收益預(yù)計(jì)為0.52元；按20-30倍市盈率的發(fā)行價

格測算，股票發(fā)行價格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的股份在公司成立后一年內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓，因此欲進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的擬上市公司通常在整體變更為股份公

司之前即完成目標(biāo)股權(quán)架構(gòu)的搭建。

根據(jù)H公司的基本情況以及股權(quán)規(guī)劃，公司在整體變更之前即應(yīng)完成

印尼TOTO公司、高中層持股公司、風(fēng)投公司的引入，入股方式采用存量

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之后，如

公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進(jìn)。

基于公司在上市前需保持外資企業(yè)稅收優(yōu)惠，則印尼TOTO公司持有

H公司股份的比例應(yīng)不低于25%；同時根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，A公司擬轉(zhuǎn)

讓部分股權(quán)給高中層管理者，以實(shí)現(xiàn)骨干員工持股；高中層持股公司以及

內(nèi)資風(fēng)投公司的股權(quán)比例由公司討論決策，但需考慮上市股權(quán)稀釋后A公

司的控制地位不發(fā)生改變。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

①印尼TOTO及內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

目前公司所在行業(yè)企業(yè)的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計(jì)算入股價

格，對應(yīng)印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：2022年度每股收益0.59

元某6-10倍某8，000萬股某25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對

應(yīng)內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也應(yīng)按此標(biāo)準(zhǔn)確定。又考慮到王先生在公司上

市之前退股，必須得到充分回報(bào)，所以印尼TOTO公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以

不低于轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)的2倍PB為佳，對應(yīng)印尼TOTO持股25%的入股金額應(yīng)不

低于：2022年6月凈資產(chǎn)17，495萬元某2某25%的持股比例=8，747.5

萬元。

②管理層激勵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時，對管理層入股的定價方式較為多樣，加之高

中層持股公司以受讓A公司存量股權(quán)方式獲得公司股權(quán)，不涉及對公司資

產(chǎn)的侵蝕，所以定價方式更為靈活，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以每股凈資產(chǎn)為對價

或自行協(xié)商確定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式需合規(guī)，需履行相應(yīng)的程序以及協(xié)議，

并支付轉(zhuǎn)讓價款。

（4）整體變更前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（模擬），見表1。

（5）稅務(wù)籌劃

截至2022年6月底，公司未分配利潤將達(dá)1.499億元，公司于2022

年7月整體變更時，上述未分配利潤轉(zhuǎn)作注冊資本及資本公積，將視作利

潤分配。

根據(jù)我國個人所得稅管理辦法，企業(yè)將稅后的盈余公積金或未分配利

潤直接轉(zhuǎn)增注冊資本，則視同利潤分配，對個人股東分得并再投入公司

(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)依照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個人所

得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)

務(wù)若干所得稅問題的通知》，法人在取得所投資企業(yè)的利潤分配時，如果

系從享受國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠的被投資企業(yè)分回的投

資收益，則不需并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，不需補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。

基于上述我國稅收法律框架，建議改制為股份公司前的股東盡可能全

為法人股東，從而在整體變更時不產(chǎn)生額外的所得稅稅負(fù)成本；如管理層

以個人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時需就未分配利潤轉(zhuǎn)增

股本的股份繳納20%的個人所得稅。

2．關(guān)于引入外資事項(xiàng)

（1）入股方式：王先生直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，應(yīng)采取王先生直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給印

尼TOTO公司的路徑。直接轉(zhuǎn)讓可以保持H公司外商投資企業(yè)資質(zhì)的延續(xù)

性，操作上也相對簡單。

（2）特別要求：王先生知曉公司上市計(jì)劃，轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全

正常情況下，未上市公司的股權(quán)價值會隨公司的上市而大幅增值，所

以企業(yè)上市之前的股東退股現(xiàn)象較為異常也難以理解，這也是證監(jiān)會關(guān)注

的重點(diǎn)問題之一。基于上述情況，在王先生轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)給印尼TOTO公

司的過程中，建議公司履行下述義務(wù)：

①明確告知王先生公司上市計(jì)劃；

②取得王先生出具的說明文件，說明其知曉公司上市計(jì)劃，自愿退股；

（3）持股比例：不低于25%的基礎(chǔ)上再行協(xié)商

根據(jù)我國外商投資企業(yè)管理辦法，如外商投資企業(yè)在成立之后十年內(nèi)

外資比例低于稅收優(yōu)惠要求的持股比例，則企業(yè)需補(bǔ)繳以前年度所享有的

外資企業(yè)稅收優(yōu)惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，

建議以發(fā)行前持股不低于25%為最低標(biāo)準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定

入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若企業(yè)上市后，外資股比例不低于10%，則還將列為

外商投資企業(yè)；從目前外資企業(yè)上市的操作案例來看，外資企業(yè)上市后外

資比例低于25%的，不需就上市前享受的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠進(jìn)行補(bǔ)繳。所

以，H公司上市后外資比例如低于25%，對公司已享受的稅收優(yōu)惠也不存

在影響。

（4）轉(zhuǎn)讓價格：以市場價格轉(zhuǎn)讓為宜（不低于2倍PB）

根據(jù)國稅總局《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》，

對個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價轉(zhuǎn)讓等)且無正當(dāng)

理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對

應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。為了規(guī)范以及合理解釋轉(zhuǎn)讓行為，避免日后核查，

建議王先生以不低于2倍每股凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓其持有的H公司25%股權(quán)。

（5）轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)成本：20%的個人所得稅

根據(jù)我國稅收管理辦法，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)財(cái)產(chǎn)增值部分，需按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

所得交納個人所得稅，所得稅率為20%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，王先生應(yīng)就本次股

權(quán)轉(zhuǎn)讓收益(去除成本)交納20%的個人所得稅，其個稅的扣繳義務(wù)人為其

本人，與企業(yè)無關(guān)，更有利于降低企業(yè)規(guī)范運(yùn)作成本。

（6）外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓對外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠的影響問題

根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)

務(wù)所得稅處理的暫行決定》，企業(yè)外資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬股權(quán)重組行為，企

業(yè)在股權(quán)重組后，依有關(guān)法律規(guī)定仍為外商投資企業(yè)的或仍適用外商投資

企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規(guī)的，企業(yè)按照稅法及其實(shí)施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定可享

受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。股權(quán)重組后，企業(yè)就其尚

未享受期滿的稅收優(yōu)惠繼續(xù)享受至期滿，不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。可

見，H公司外資股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓對公司的所得稅優(yōu)惠不產(chǎn)生影響。

（7）如公司于2022年度完成上市，對其享受外資企業(yè)稅收優(yōu)惠的影

響

如果H公司在2022年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例

將低于25%，公司將不能繼續(xù)享受中外合資企業(yè)“兩免三減半”的稅收優(yōu)

惠政策，將執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)15%優(yōu)惠稅率(本企業(yè)于2022年4月獲得高

新技術(shù)企業(yè)資格)。

根據(jù)目前國家的稅收政策，因上市導(dǎo)致外資比例低于25%，不需補(bǔ)繳

以前年度享受的稅收優(yōu)惠，但為了規(guī)避風(fēng)險，利于審核，大股東通常出具

承諾，承諾如果公司發(fā)生需要補(bǔ)繳已獲減免稅款的情形，則大股東無條件

全額承擔(dān)。

如果為了保證在2022年上市時依然能享受外資優(yōu)惠，則本次股權(quán)調(diào)

整后，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權(quán)在公司上市后的

增值空間非常大，與股權(quán)上市增值空間相比，2022年外資企業(yè)稅收優(yōu)惠

影響可以適當(dāng)舍棄，而且有高新技術(shù)企業(yè)為后續(xù)稅收優(yōu)惠資質(zhì)，所得稅率

變化對公司的影響不大。

3．關(guān)于內(nèi)資股權(quán)調(diào)整事項(xiàng)

（1）高中層持股公司的股權(quán)設(shè)置

根據(jù)公司的股權(quán)規(guī)劃，公司準(zhǔn)備對高中層管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵，激

勵方式為部分授予現(xiàn)實(shí)股票，以示對高中層管理人員過去業(yè)績的肯定，部

分為股票期權(quán)，待后續(xù)業(yè)績達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后再授予。基于上述構(gòu)想，可設(shè)立一

家以持有H公司股權(quán)為主營業(yè)務(wù)的“高中層持股公司”，該公司的人數(shù)應(yīng)

不超過公司法對有限責(zé)任公司人數(shù)的上限，即50人（若超過50人則再設(shè)

立一個持股公司）。該公司可以以章程或協(xié)議方式約定高中層管理者的股

權(quán)激勵辦法，并限制持股期限。

對于實(shí)體股權(quán)的取得方式，可由A公司直接向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)，

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定，但要求轉(zhuǎn)讓程序合規(guī)，且轉(zhuǎn)讓價款真實(shí)足

額支付。

對于股票期權(quán)的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中

層管理人員簽訂《業(yè)績考核協(xié)議》，如果達(dá)到了業(yè)績考核指標(biāo)，則再由張

先生以特定價格轉(zhuǎn)讓其持有的持股公司股票給相關(guān)高中層管理人員。

持股公司設(shè)立以后，可以以協(xié)議、章程等方式約定高中層入股、退股、

資產(chǎn)的對價取得股權(quán)，則易被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為股權(quán)贈與，從而征收個人所

得稅，對企業(yè)高管人員的個人資信構(gòu)成障礙。

4．股權(quán)調(diào)整的實(shí)施步驟

股權(quán)調(diào)整的實(shí)施步驟詳見表2。

按照該股權(quán)設(shè)計(jì)方案進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化后，H公司將順利完成股

份制改造，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成清晰、規(guī)范、合法，為H公司首次公開發(fā)行

股票（IPO）打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。