事業單位改制的步驟及其操作方法

事業單位改制的步驟及其操作方法

事業單位在轉制、改制過程中，需要按照以下流程、遵循以下操作

方法：

一、依法開展改制單位的清產核資工作

在事業單位轉制、改制過程中，堅持公有資產保值增值是一項

基本原則。要依法維護國家、集體所有者的合法權益，就必須規范

整個清產核資的操作程序。事業單位自身的資產產權界定、資產評

估本身就是一個十分敏感而又引人關注的問題，特別是有些事業單

位由于歷史的原因，擁有的資產數額十分龐大，這個問題就更加突

出。因此如何保證清產核資工作的順利進行，防止某些人利用改制、

轉制之機，以各種非法手段侵吞公有資產，是擺在各級領導面前的

一個必須認真對待的問題。我們認為，只有加強法律監督和控制，

才能有效的保證清產核資工作的正常開展。

第一、改制單位的上級主管部門應加強對清產核資工作的指導

和監督，在改制單位申請資產評估立項后，由主管部門委托具有資

質的中介機構對改制單位進行資產評估。

第二、對涉及到改制單位產權界定、產權交易、資產處置方案

的制訂、改制單位的股權結構設置、資產轉讓等行為，應由律師出

實職工群眾參與民主管理、民主監督。如果這項工作做得不好，往

往會影響改制的正常進行，甚至還會給社會帶來不穩定的因素。

第一、應做好單位職工的思想工作，讓職工群眾真正理解改制

的內涵，使他們主動參予到改制過程中來，保證改制工作的順利進

行。

第二、應依法召開職工(代表)大會，對于清產核資的結果、改制

方案等交由職工大會做成規范的決議。

第三、在改制過程中切實注意保護職工的合法權益，對涉及職

工切身利益的決定應交由工會和職工大會討論并形成決議。

三、根據單位不同情況決定企業形式

由于事業單位具有分布較廣、類型復雜等特點，在轉制、改制

過程中不能就改制單位的形態進行“一刀切”，而是要根據各個單位的

不同特點來決定其改制的形式;從改制單位的股權設置角度來說，也

不能片面強調國有資本全部退出，而要根據各單位的不同情況，在

鼓勵經營者持大股的前提下，有選擇的保留部分國有股份。

根據大多數事業單位的實際情況，按照現代企業制度的要求，

改制為有限責任公司是一種常見的做法。有限責任公司具有注冊資

本要求較低、設立程序簡單、出資方式靈活、治理結構設置靈活、

改制成本低等特點，比較適合于那些參股人數較少、企業資產不是

很多的企業。改制成有限責任公司可以從產權制度改革上一步到位，

有利于企業的經營層、主要經營者和業務骨干持大股。

股份合作制企業是我國由計劃經濟向市場經濟轉軌過程中發展

出來的、獨具中國特色的企業組織形式。這種組織形式在歷史上具

有積極的意義，但總的來說，仍然是向現代企業制度過渡的一種中

間形態。隨著社會主義市場經濟的發展和企業規模的壯大，目前許

多股份合作制企業正走向規范的股份制。因此，我們認為，除了對

在現代企業制度中，股東會、董事會、監事會、經理層各司其

職、各行其權。然而，我國的國有企業中普通存在的嚴重“內部人控

制”、國有股權代表人缺位、董事會與監事會監督功能弱化等問題，

往往容易導致國有資產的流失。因此本次事業單位改制，在改制企

業的公司治理結構的設置上應注意以下幾點：

第一、依法建立完善的股東會、董事會、監事會，制訂具有明

確可操作性的企業章程和議事規則。這首先從制度上構成了公司治

理結構得以順利運行的保證。

第二、在企業內實行決策層和執行層的分離。一般來說，應盡

量做到企業董事長、總經理分設，限制董事會中的經營人員人數，

防止形成“內部人控制”的現象。

第三、完善對企業經營者的監督機制。企業的董事會成員中應

包含一定數量的獨立董事，以外部監事為監事會的主要組成成員，

依法加強董事會和監事會對經營層的監督。

五、建立新型內部用人制度

事業單位原有的人事制度并不適合于企業，因此市政府21號文

中提出了要切實創新內部用人用工、收入分配機制。

所有單位與職工都要按照國家有關法律、法規的規定，在平等

自愿、協商一致的基礎上，通過簽訂勞動合同，明確單位和個人的

人事關系和權利義務關系，實現事業單位人事管理由身份管理向崗

位管理轉變，由單純行政管理向法制管理轉變。實行崗位管理制度、

按崗聘用、競爭上崗，突破原有的事業單位國家干部身份制、等級

工資制等等。

要建立形式多樣、自主靈活的分配激勵機制也是此次改革的重

要內容。對于企業經營者，要將短期激勵報酬同長期激勵報酬相結

合，可以采取年薪制或股票期權等方式;對于職工，除實行崗績工資

制度外，在條件具備的情況下還可以實行職工持股制度，充分調動

職工的積極性.

事業單位改制過程中要堅持以下基本原則

既要因事制宜，又要大膽創新;既要有利于經濟發展，又要有利

于社會穩定;既要切實維護好職工利益，又要使國有資產保值增值;既

該參照國務院財政部、國資委聯合頒布的《企業國有產權轉讓管理

暫行辦法》辦理，通過依法設立的產權交易機構公開進行。

關于事業單位改制有關契稅政策的通知

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、地方稅務局，

新疆生產建設兵團財務局，西藏、寧夏、青海省(自治區)國家稅務局：

為支持事業單位改制，現將事業單位改制有關契稅政策通知如

下：

一、事業單位按照國家有關規定改制為企業的過程中，投資主

體沒有發生變化的，對改制后的企業承受原事業單位土地、房屋權

屬，免征契稅。投資主體發生變化的，改制后的企業按照《中華人

民共和國勞動法》等有關法律法規妥善安置原事業單位全部職工，

其中與原事業單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同

的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬，免征契稅;與原事業單

位30%以上職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受

原事業單位的土地、房屋權屬，減半征收契稅。

二、事業單位改制過程中，改制后的企業以出讓或國家作價出

資(入股)方式取得原國有劃撥土地使用權的，不屬于本通知規定的契

稅減免稅范圍，應按規定繳納契稅。

本通知執行期限為2010年4月1日至2011年12月31日。

財政部 國家稅務總局

二○一○年三月二十四日

事業單位改制的操作規范

二、事業單位改制轉企的規范操作程序

(一)進行可行性認證。面臨改制的事業單位，要根據單位的性質、

發展前景、市場競爭能力、改制的方式和方法等諸方面做好可行性

研究，涉及到職工合法權益的，應當聽取職工代表大會的意見，對

職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過，按照內部決策程序

進行審議并形成書面決議，上報上級主管部門和國資監管部門審批。

(二)清產核資、審計評估。得到相關部門核準后，改制單位就進

入審計、評估階段。①改制單位的上級主管部門應加強對清產核資

工作的指導和監督，在改制單位申請資產審計、評估立項后，由主

管部門委托具有資質的中介機構對改制單位進行資產審計、評估，

對國有資產該認定的要認定，該剝離的要剝離，該核銷的要核銷;②

產權界定、資產處置方案等，要上報國有資產監管部門核準;③在審

計、評估過程中，中介機構必須按照國家有關規定依法獨立、公正

地執行業務，任何單位和個人不得干預其正常執業行為，否則將依

法追究其責任。

(三)確定改制形式。由于事業單位具有涉及面廣、類型復雜等特

點，在改制過程中不能搞“一刀切”，要根據各個單位的不同特點來決

定改制的形式。①對資產不是很多、參股人數較少的事業單位，可

以改制為有限責任公司;②對于職工入股愿望強烈、人數較多的單位，

可先實行股份合作制，逐步向規范的股份制轉化;③對那些資產規模

大、經濟效益好的單位，股份有限公司是最佳的選擇;④對個別資不

抵債、長期虧損且無法正常運作的單位，可采取合并、關閉、人員

分流等辦法。

(四)公告轉讓項目。改制單位的國有資產轉讓項目，要委托產權

交易機構，在省級以上公開發行的經濟或金融類或與改制單位業務

相關聯的報刊和產權交易機構網站上，公開披露20個工作日，廣泛

征集受讓方。需披露的信息包括：①轉讓單位的基本情況;②轉讓單

位的內部決策及批準情況;③轉讓單位經審計的主要財務數據;④轉讓

單位資產評估核準或備案情況;⑤受讓方應當具備的條件(包括具有良

好的商業信譽和社會形象，具有良好的財務狀況和支付能力等等);⑥

事業單位的注銷證明;⑦其它需披露的事項。其中對受讓方應具備的

條件中，應根據轉讓的事業單位的性質、特點來制定。

(五)確定轉讓方式和轉讓價格。信息披露后，經公開征集產生兩

個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的

的具體情況采取拍賣或招投標方式組織實施產權交易;經公開征集只

產生一個受讓方或按照有關規定經國有資產監管部門批準，可以采

取協議轉讓的方式。協議轉讓的價格，應由轉讓方、受讓方協商確

定后，報國有資產監管部門批準;當交易價格低于評估結果的90%時，

應當暫停交易，在獲得國有資產監管部門批準后方可繼續進行。

(六)簽訂產權轉讓合同。采取拍賣、招投標或協議轉讓方式，確

定了受讓方和轉讓價格后，經過充分協商，依法妥善處理轉讓中涉

及的相關事項后，轉、受讓方就可以簽訂產權轉讓合同。成交后，

轉、受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證、事業單位

注銷證明等，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。改制

單位的上級主管部門、產權交易機構要協調好產權交接事宜，盡快

使新成立的企業運營起來。同時主管部門收回事業單位公章，接受

財務、文書等檔案，并向編制部門提出撤銷事業單位建制，辦理事

業單位法人注銷手續等。

三、事業單位改制轉企需注意的幾個問題

(一)開好“四會”。首先要開好班子會，使班子成員統一認識，放

下“官位”、“權利”的包袱，全身心地投入到改制工作中;其次要開好黨

員大會，充分發揮共產黨員先進行的作用，使群眾有榜樣、有標準、

有信心;再次要開好全體職工大會，宣傳相關政策、規定，增強廣大

職工的心理承受能力和認識能力，解除職工怕下崗、怕丟飯碗的思

想顧慮，從而使他們理解改制、關心改制、支持改制;最后在統一了

思想的基礎上，要開好單位改制方案的可行性論證會，做到既有利

于單位未來的發展，又有利于職工的經濟利益。

(二)實行陽光交易。事業單位改制，不管采取什么方式，都應該

依照《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》、《企業國

有產權轉讓管理暫行辦法》等法律、法規進行。涉及國有資產轉讓

和管理層增持股份的，應當進入依法設立的產權交易機構公開進行，

實行陽光操作，任何單位、個人不得以任何借口搞暗箱操作、場外

交易。

(三)轉變“十種觀念”。在對干部、職工宣傳教育時，應要求大家

轉變十種舊觀念，即“職能服務的事業單位”的觀念;“官位、權利”的觀

念;“國家工作人員”的觀念;“能上不能下”的觀念;“能進不能出”的觀

念;“大鍋飯、鐵飯碗”的觀念;“沒有危機感”的觀念;“缺乏市場競爭”的觀

念;“患得患失” 的觀念;“聘用固定工”的觀念。

(五)確定轉讓方式和轉讓價格。信息披露后，經公開征集產生兩

個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的

的具體情況采取拍賣或招投標方式組織實施產權交易;經公開征集只

產生一個受讓方或按照有關規定經國有資產監管部門批準，可以采

取協議轉讓的方式。協議轉讓的價格，應由轉讓方、受讓方協商確

定后，報國有資產監管部門批準;當交易價格低于評估結果的90%時，

應當暫停交易，在獲得國有資產監管部門批準后方可繼續進行。

企、事業單位改制的具體報批材料

來源： 作者： 時間：2011/06/09

1、基層單位向主管部門(鎮)申請轉企改制報告;

2、主管部門(鎮)向市發改委申請轉企改制報告(紅頭文

件);

3、改制方案;

4、改制會辦紀要;

5、經批準的資產剝離、核銷清單及其它改制成本;

6、國資(或集體資產管理)部門的資產確認書;

7、債權、債務處置協議書;

8、土地、房屋租賃協議書;

9、凈資產轉讓金收繳憑證(或繳款協議);

10、首次股東會決議;

11、首次董事會決議;

12、企、事業單位改制情況登記表(市發改委體改科領

取) 13、股東名單及出資份額、董事會、監事會成員名

單;

14、公司章程(如個人獨資或國有獨資無需公司章程);

15、資產評估報告;

16、和改制相關的其它材料。