公司并購方案(范本)

公司并購方案(范本)

關(guān)于H股份有限公司收購方案

基于對項(xiàng)目背景概況了解的局限,律師僅就類似條件下的共性問題作一般分

析和設(shè)計(jì)。

一、項(xiàng)目背景

目標(biāo)企業(yè)為H股份有限公司,以下簡稱H公司，。該公司由煙臺市5家直屬

國有企業(yè)共同出資成立,現(xiàn)經(jīng)營狀況良好,業(yè)經(jīng)省市政府批準(zhǔn)為國有企業(yè)改制的重

點(diǎn)項(xiàng)目。目前清產(chǎn)核資及資產(chǎn)評估工作基本結(jié)束,正處于征集受讓方階段。

正在征集的受讓方,除A集團(tuán)外,還有B公司有意收購。

H公司管理層及員工基于多年良好的合作關(guān)系以及對A的信賴,希望A能夠

成功收購,而對B公司的收購持抵制態(tài)度。為此,對受讓方提出諸如在煙臺境內(nèi)設(shè)

置收購公司等必要的受讓條件。但B公司會自恃中央直屬企業(yè)的背景對山東省

乃至煙臺市兩級政府施加影響。

A集團(tuán)是遼寧省屬國有企業(yè),遼寧省政府批準(zhǔn)A集團(tuán)出資收購30%股份。

二、收購意圖

此收購項(xiàng)目投資方為廣東C公司。收購的終極目標(biāo)為A公司持股30%,A公

司及H公司的管理層持股,MBO，30%,廣東C公司持股40%。由于山東政府方面

對廣東C公司不了解,同時(shí)基于當(dāng)?shù)卣叩南拗?/span>,轉(zhuǎn)讓方要求必須以A公司的名義

整體收購。

三、整體方案

整體方案原則上分三個(gè)階段,

整體并購階段,簽訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。A公司攜A公司子企業(yè)D公司整體

收購H公司,直接與H公司簽訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,A公司持30%股份,資金由A

公司按照遼寧省政府批準(zhǔn)額度解決,余下的70%股權(quán)由D公司持有,收購資金由廣

東C公司以擔(dān)保借款方式提供。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段,簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同實(shí)際履行終結(jié),工商

注冊登記完畢的基礎(chǔ)上,依據(jù)借款合同的約定,將D公司持有的70%股權(quán)以債轉(zhuǎn)股

的方式轉(zhuǎn)讓給廣東C公司。

管理層收購階段,MBO，。廣東C公司先與A公司的管理層,自然人，簽訂借

款合同后,將持有的70%股權(quán)中的30%轉(zhuǎn)讓給管理層。

前述三個(gè)階段有各自的目的和要點(diǎn)(略)。

基本操作步驟如下,

1、H公司成立改制組織進(jìn)行前期準(zhǔn)備活動，

2、清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定、財(cái)務(wù)審計(jì)

3、資產(chǎn)評估，

4、形成以改制方案為核心的改制文件，

5、職代會通過，

6、申請與辦理報(bào)批手續(xù)，

7、實(shí)施全體員工身份置換，

8、取得債權(quán)人支持，

9、出資或股東認(rèn)繳股款，

10、召開首次股東會議，

11、變更公司登記和重新進(jìn)行稅務(wù)登記，

12、相關(guān)權(quán)屬登記。

四、收購與轉(zhuǎn)讓過程中的法律、政策風(fēng)險(xiǎn)的防范

從專業(yè)角度把握,還應(yīng)著重考慮以下核心問題,以防范可能發(fā)生的法律及政策

風(fēng)險(xiǎn)。1、規(guī)范操作,確保改制程序的合法化(略)

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2、提前介入,合法合規(guī)阻止B集團(tuán)介入(略)

3、聘請專業(yè)人員或機(jī)構(gòu),對收購價(jià)格進(jìn)行審查與認(rèn)定(略) 4、妥善處理職工

安置問題,回避風(fēng)險(xiǎn)并謀求合法利益(略)。5、選擇經(jīng)濟(jì)的土地使用權(quán)的處置方案,

有效地降低收購成本(略)。6、積極主動與銀行債權(quán)人協(xié)調(diào),取得債權(quán)人的支持

(略).7、及時(shí)辦理相關(guān)權(quán)屬登記,避免日后不必要的麻煩與糾紛(略)。上述意見,僅

限于一般問題原則上的共性分析,隨著項(xiàng)目的進(jìn)一步深入進(jìn)展,

具體問題應(yīng)有具體辦法應(yīng)對。

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