新公司上市方案如何做好規劃(詳細)

新公司上市方案如何做好規劃

(詳細)

公司上市方案規劃

第一部分 內部程序

一、董事長要考慮的事情

二、董事會秘書是企業上市的先行官

三、企業上市籌備階段的工作協調

四、具體操作

第二部分 外部程序

一、報國務院證券監督管理機構核準

二、報交易所申請上市

三、證券交易所統一股票上市交易后的上市公告

3、制定公司上市規劃。該項工作應由各中介機構在保薦人的統籌安排下對公司進行詳細

的盡職調查后進行。盡職調查（亦稱細節調查）是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據

本行業公認的執業標準和職業謹慎、職業道德，從法律、財務的角度對一切與公司有關的事

項進行現場調查和資料審查。其目的是對企業進行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差

距。

a) 盡職調查的主要內容有： i. 公司成立及歷史沿革； ii. 組織和人事狀況； iii. 公

司的生產和產品狀況； iv. 銷售網絡及市場拓展狀況； v. 售后服務情況； vi. 所屬行業

與競爭狀況； vii. 重大資產及其證明； viii. 公司財務狀況； ix. 公司的發展規劃和資

本安排等。由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調

查的基礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進

而制定公司的上市規劃。

b) 上市規劃的主要內容有： i. 公司目前現狀分析； ii. 公司改制和重組的目標、股

權結構的調整、資產重組的原則和內容、重組中應當注意的問題； iii. 公司上市操作的相

關事宜； iv. 工作程序和時間安排； v. 組織實施及職責劃分等；

4、對公司管理層進行《公司法》、《證券法》，以及相關的上市工作方面的培訓。通過培

訓把不規范的東西改正過來，特別是要進行管理層洗腦，不能做不規范的事。如：產生關聯

交易的投資行為進行工商變更。

5、改制與重組。需要進行上市前的股份制改造，通過資產重組成立股份有限公司，使其

做到主營業務突出、成長性強并嚴格按現代企業制度管理。

a)目標： i. 為了明晰產權， ii. 為了規范公司的經營和管理，滿足上市所需的條件。

b)在制定改制與重組方案時，應遵循以下基本原則： i. 重組過程應符合法律、法規的

規定； ii. 重組過程應當考慮經營業績的連續計算問題，如原企業在近 2年內，以現金方式

增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續計算經營業績； iii. 剝離非經營性資產

的同時，要注入優質資產，樹立企業的良好形象； iv. 重組后應保證母公司擁有控股權； v.

重組后公司應具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產獨立和財務獨立； vi. 重組后企業

主營業務突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力； vii. 募集資金最大化、資金投向合

理化； viii. 避免同業競爭，減少關聯交易。 根據上述原則，為了滿足上市的條件，在制

定改制與重組方案過程中，應由保薦人和主承銷商對業務重組、 資產重組、債務重組、股權

重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統一安排，保證改制重組工作順利推進。

6、準備好跑政府部門。與當地發改委、證監局、金融辦、稅務、工商、環保搞好關系。

第二部分

外部程序根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：

一、報國務院證券監督管理機構核準根據《證券法》第 43-46 條規定：股份有限公司申

請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。國務院證券監督管理機構可以

授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。國家鼓勵符合產業政策同時又

符合上市條件的公司股票上市交易。向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，

應當提交下列文件： 1、上市報告書； 2、申請上市的股東大會決議； 3、公司章程； 4、

公司營業執照； 5、 經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報

告； 6、法律意見書； 7證券公司的推薦書； 8、最近一次的招股說明書。股票上市交易申

請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定

的有關文件。證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前款規定的文件之日起六個月內，

安排該股票上市交易。

二、報交易所申請上市

1、上市的推薦人應在公司申請上市過程完成相關工作，公司在材料提供方面予以協助。

2、公司向交易所申請上市，至少需在擬訂上市日的五至七個工作日前向交易所提供齊備的申

請材料（見《申請上市提交資料目錄》）。3、發行結束后，上市推薦人應及早和存管部聯系，

在上市之前5個工作日將全體股東托管資料交存管部登記托管完畢，填寫相關審查表并交存管

部確認后，報送上市部。4、 上市部對公司提交的上市申請材料進行審查，符合上市條件的，

報中國證監會批準。5、上市安排經證監會同意后，公司應當在上市交易日第五日內在指定報

刊上刊登上市公告書，并與交易所簽訂《上市協議》和《股票發行登記長期服務合同》。股票

上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上

市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

三、證券交易所統一股票上市交易后的上市公告《證券法》第47 條規定：“股票上市交

易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有

關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。”《證券法》第48 條規定：上市公司除公告

前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；

（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上

市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會決定暫

停其股票上市： 1．公司股本總額、股份結構等發生變化，不再具備上市條件； 2．公司不

按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載； 3．公司有重大違法行為； 4．公

司最近三年連續虧損。上市公司有前述的 2、3項情形之一，經查證屬實且后果嚴重的；或有

前述第 1、4 項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會決定其股

票上市。