繼承人有權(quán)繼承有限責(zé)任公司股東資格嗎？
白安貴早年和妻子離婚，后獨自一人帶著兒子白小龍生活。從2000年起白安貴就在村里收購村民的蔬菜，然后再出售給周邊城市的各大飯館，慢慢地掙了不少錢。2006年，白安貴找到兩位好朋友江大海和毛玉，一起出資設(shè)立了一家專門進(jìn)行蔬菜生產(chǎn)、加工和銷售一條龍的公司。該公司注冊資本50萬元，其中白安貴出資30萬元，占股60%。公司章程規(guī)定，該公司是基于股東之間對能力、信用、技能等相互信賴而合資設(shè)立的有限責(zé)任公司，故若任何一個股東死亡，都不能由其繼承人繼承股東資格，而只能由另外兩個股東按照評估價格購買死亡股東的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可由死亡股東的繼承人繼承。公司成立后，在運營初期，基本沒虧也沒賺。從2008年起，公司慢慢走上正軌，每年都能盈利10萬元，白安貴和另外兩位股東都非常高興。2010年2月，白安貴和朋友張新在酒店吃飯喝酒，兩人喝得過多，最后竟然酒精中毒而雙雙身亡。白安貴走后，只留下了23歲的兒子白小龍。安葬完白安貴，白小龍開始清理父親的遺產(chǎn)。對于白安貴在公司的股東資格，白小龍要求繼承，但是公司的另外兩位股東江大海和毛玉不同意。于是白小龍起訴到法院。
本案的核心問題是有限責(zé)任公司股東資格是否屬于遺產(chǎn)的范圍。我國《繼承法》第3條雖然對公民遺產(chǎn)的類型列舉了六大類，但是列舉方式難以涵蓋所有類型，故第3條第七項做了兜底式規(guī)定，即遺產(chǎn)包括公民的其他合法財產(chǎn)。隨著經(jīng)濟(jì)生活的日新月異，新的合法財產(chǎn)類型層出不窮，此兜底式條款有利于保持法律的靈活性和穩(wěn)定性。《繼承法意見》第3條規(guī)定“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)包括有價證券和履行標(biāo)的為財物的債權(quán)等。”此規(guī)定也只列舉了有價證券和履行標(biāo)的為財物的債權(quán)這兩種類型。有限責(zé)任公司股東資格是否可以被繼承，上述繼承法律對此沒有明確規(guī)定，但我國2005年最新修訂的《中華人民共和國公司法》第76條規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”可見，一般情況下，合法繼承人可以繼承自然人股東的股東資格，但是，公司章程可以作不同的規(guī)定。
本案中，白安貴和江大海、毛玉一起設(shè)立的有限責(zé)任公司章程規(guī)定，若任何一個股東死亡，都不能由其繼承人繼承股東資格，而只能由另外兩個股東按照評估價格購買死亡股東的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可由死亡股東的繼承人繼承。因此，公司章程對此有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照股東意思自治原則，優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定。故白小龍要求繼承父親股東資格的訴訟請求不應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ旱闹С郑撬袡?quán)要求江大海、毛玉按照評估價格購買父親的股權(quán)，由自己繼承股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。